Η Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης (Ε.Π.Ε.) είναι μια εταιρική μορφή. Ως θεσμός στην Ελλάδα καθιερώθηκε το 1955, ενώ στην Δυτική Ευρώπη από το τέλος του προηγούμενου αιώνα, κάλυψε μια κοινωνική και οικονομική ανάγκη των ανθρώπων που ασχολούνται με τις επιχειρήσεις. Η ανάγκη αυτή ήταν να διοικούν οι ίδιοι την εταιρεία τους, αλλά να ευθύνονται μόνο μέχρι του ποσού που συμμετέχουν σε αυτή. Παλαιότερα, οι επιχειρηματίες χρησιμοποιούσαν τη μορφή της ανώνυμης εταιρείας για να συγκαλύψουν μια οικογενειακή επιχείρηση. Στην Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης συμμετέχουν ονομαστικά ορισμένα πρόσωπα. Καθένα από αυτά ευθύνεται μόνο μέχρι του ποσού της εταιρικής του μερίδας, που δεν μπορεί να παρασταθεί με μετοχές και δεν μπορεί να μεταβιβαστεί αν δεν συμφωνούν όλοι οι εταίροι. Επομένως, στην εταιρεία περιορισμένης ευθύνης συνδυάζονται πλεονεκτήματα των ομόρρυθμων εταιρειών και ανώνυμων εταιρειών, ενώ δεν αντιμετωπίζει δυσχέρειες στην ίδρυση της και τη διάλυση της και ούτε απαιτούνται μεγάλα κεφάλαια σε σχέση με τις Ανώνυμες. Η Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης διοικείται από τη γενική συνέλευση των εταίρων. Η διαχείριση της εταιρείας ανήκει κατ’ αρχήν σε όλους τους εταίρους, αλλά οπωσδήποτε υπάρχει η δυνατότητα να διοριστούν διαχειριστές, ή διαχειριστής που να είναι εταίρος ή όχι. Μονοπρόσωπη Ε.Π.Ε. Υπάρχει η δυνατότητα (σύμφωνα με τον άρθρο 43Α του Ν.3190/1955[1]) δημιουργίας Ε.Π.Ε. η οποία να έχει μέτοχο μόνο ένα πρόσωπο (φυσικό ή νομικό). Πάντως η σύσταση ή η μετατροπή σε Μονοπρόσωπη Ε.Π.Ε. θεωρείται άκυρη αν το μοναδικό πρόσωπο που συμμετέχει σε αυτήν είναι ταυτόχρονα και το μοναδικό πρόσωπο σε άλλη, επίσης Μονοπρόσωπη, Ε.Π.Ε. ή το μοναδικό πρόσωπο είναι μια άλλη Μονοπρόσωπη Ε.Π.Ε. Ίδρυση της Εταιρείας Περιορισμένης Ευθύνης (Ε.Π.Ε.) Εμπορική ιδιότητα Ε.Π.Ε. Η εταιρεία περιορισμένης ευθύνης είναι εμπορική και αν ο σκοπός αυτής δεν είναι εμπορική επιχείρηση (άρθρο 3 § 1 Ν. 3190/55)0. Η Ε.Π.Ε, δηλαδή, είναι εμπορική εταιρεία κατά το τυπικό κριτήριο. Όσον αφορά τα μέλη της Ε.Π.Ε., η θεωρία κατά πλειοψηφίαν, αλλά κυρίως η νομολογία, σχεδόν χωρίς εξαίρεση, δέχονται ότι αυτά, από μόνο το γεγονός της συμμετοχής τους στην εταιρεία, δεν αποκτούν την εμπο­ρική ιδιότητα(1). Για να συμβεί αυτό χρειάζεται ο εταίρος της Ε.Π.Ε. να έχει ενεργό συμμετοχή στις εργασίες της εταιρείας. Ορισμός, χαρακτηριστικά της Ε.Π.Ε. Ο νόμος δεν δίνει τον ορισμό της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης, αφήνοντας, προφανώς, το έργο αυτό στην επιστήμη. Το άρθρο 1 του Ν. 3190/55, απλώς, προσπαθεί να περιγράψει — μάλλον ατελώς — την έννοια της Ε.Π.Ε. Βασιζόμενοι στις διατάξεις του Ν. 3190/55, μπορούμε να προσδιορί­σουμε τα γενικά χαρακτηριστικά της Ε.Π.Ε. Αποτελεί, ασφαλώς, νομικό πρόσωπο και κατά το άρθρο 3 του Ν. 3190/55 είναι εμπορική εταιρεία κατά το τυπικό κριτήριο, έστω και αν ο σκοπός αυτής δεν είναι εμπορική επιχείρηση. Στην Ε.Π.Ε., για τις εταιρικές υποχρεώσεις ευθύνεται μόνο η εταιρεία· εν τούτοις, υπάρχει και παράλληλη ατομική ευθύνη των εταίρων για χρέη της Ε.Π.Ε. προς το δημόσιο και το Ι.Κ.Α., που καθιερώθηκε με το άρθρο 69 του Ν.Δ. 356/74 (Κώδικα Εισπράξεως Δημοσίων Εσόδων). Το εταιρικό κεφάλαιο είναι διαιρεμένο σε ίσα εταιρικά μερίδια, τα οποία, όμως, δεν επιτρέπεται να παρασταθούν με αξιόγραφα (όπως γίνεται, δηλαδή, με τις μετοχές της ανώνυμης εταιρείας). Η σύσταση της Ε.Π.Ε. συνοδεύεται με δημοσίευση του καταστατικού στο αρμόδιο πρωτοδικείο και περιλήψεως αυτού στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως. Δεν απαιτείται άδεια κάποιας αρχής (όπως στην ανώνυμη εταιρεία), αλλά νομοθετήθηκε (με το Π.Δ. 419/86) η καταχώρηση του καταστατικού στο μητρώο Ε.Π.Ε.Τα χαρακτηριστικά της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης εν μέρει μοιάζουν με εκείνα της ανώνυμης εταιρείας (π.χ. συνέλευση εταίρων, πε­ριορισμένη ευθύνη μελών της εταιρείας κ.ο.κ.) και εν μέρει με εκείνα της προσωπικής εταιρείας (π.χ. ύπαρξη διαχειριστή αντί διοικητικού συμβου­λίου). Μερικές φορές γίνεται συνδυασμός των χαρακτηριστικών προσω­πικής και ανώνυμης εταιρείας, όπως στη λήψη αποφάσεων κατά τις συνελεύσεις των εταίρων που απαιτείται πλειοψηφία τόσο του εταιρικού κε­φαλαίου, όσο και του όλου αριθμού των εταίρων. Η Ε.Π.Ε. είναι ο εταιρικός τύπος που βρίσκεται ανάμεσα στην ανώνυμη και την προσωπική εταιρεία. Δεν έχει τα μεινοκτήματα της πρώτης (που είναι κεφαλαιουχική εταιρεία), όπως την ανάγκη μεγάλου κεφαλαίου και ακόμα τη μειωμένη επιρροή των μετόχων στη διοίκηση της εταιρείας. Δεν έχει ούτε το μέγα μειονέκτημα των προσωπικών εταιρειών, δηλαδή, το απεριόριστο της ευθύνης των ομόρρυθμων εταίρων. Έννοια, επωνυμία, σκοπός Έννοια της Ε.Π.Ε. Περιορισμένη ευθύνη των μελών αυτής Η παράγραφος 1 του άρθρου 1 του Ν. 3190/55 ορίζει ότι στις εταιρείες πε­ριορισμένης ευθύνης για τις εταιρικές υποχρεώσεις ευθύνεται μόνο η εταιρεία με την περιουσία της. Με τη διάταξη αυτή, λοιπόν, καθιερώνεται η περιορισμένη (μέχρι του ύψους της εισφοράς τους) ευθύνη των εταίρων της Ε.Π.Ε. Η αρχή αυτή αποτελεί την κυριότερη ομοιότητα της Ε.Π.Ε. προς την ανώνυμη εταιρεία, αλλά ταυτόχρονα και το μεγαλύτερο πλεονέ­κτημα των εταίρων της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης. Το πλεονέκτημα αυτό έχουν όλοι οι εταίροι — δεν υπάρχουν στην Ε.Π.Ε. εταίροι ευθυνόμενοι για τα χρέη της εταιρείας με ολόκληρη την ατομική τους περιουσία αλληλεγγύως, όπως συμβαίνει με τους ομόρρυθμους εταίρους στις Ο.Ε. και Ε.Ε. Να σημειωθεί, όμως, ότι η ευθύνη των εταίρων της Ε.Π.Ε. είναι απε­ριόριστη προκειμένου για χρέη της εταιρείας προς το δημόσιο, σύμφωνα με το άρθρο 69 του Κώδικα Εισπράξεως Δημοσίων Εσόδων (Ν.Δ. 356/74). Το ίδιο ισχύει και για τα χρέη της Ε.Π.Ε προς το Ι.Κ.Α. Έτσι, με τη διάταξη της § 1 του άρθρου 1 του Ν. 3190/55, προσδιορί­ζεται η έννοια της Ε.Π.Ε. ως εταιρείας με περιορισμένη ευθύνη των με­λών της χωρίς να δίδεται πλήρης ορισμός αυτής. Τα εταιρικά μερίδια της Ε.Π.Ε. Από τις διατάξεις των άρθρων 27 επ. προκύπτει ότι το κεφάλαιο της Ε.Π.Ε. διαιρείται σε εταιρικά μερίδια, που το κάθε ένα τους πρέπει να έχει ονομαστική αξία 30 ευρώ τουλάχιστον. Το σύνολο των μεριδίων ενός εταίρου αποτελεί την εταιρική μερίδα αυτού. Τα εταιρικά μερίδια δεν μπορούν να παρασταθούν με αξιόγραφα («με­τοχές» κατά την μάλλον ατυχή διατύπωση της παραγράφου 2 του άρθρου 1 του Ν. 3190/55). Μόνο για ολόκληρη τη μερίδα συμμετοχής του εταί­ρου στην Ε.Π.Ε. μπορεί να εκδοθεί έγγραφο από την εταιρεία, που απο­τελεί απλώς απόδειξη της εταιρικής ιδιότητας και πρέπει να αναγράφει την ένδειξη «ΑΠΟΔΕΙΞΗ ΜΗ ΦΕΡΟΥΣΑ ΧΑΡΑΚΤΗΡΑ ΑΞΙΟΓΡΑΦΟΥ». Η επωνυμία της Ε.Π.Ε.— Κατά το άρθρο 2 του Ν. 3190/55, η επωνυμία της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης σχηματίζεται είτε από το όνομα ενός ή περισσοτέρων εταίρων είτε προσδιορίζεται από το αντικεί­ μενο της επιχειρήσεως που ασκείται από αυτήν. Στην πράξη, πολλές φορές, χρησιμοποιούνται για το σχηματισμό της επωνυμίας της Ε.Π.Ε. και τα δύο μαζί, δηλαδή, τόσο το όνομα κάποιου εταίρου, όσο και το αντικείμενο των εργασιών της, γιατί από την προαναφερθείσα διάταξη δεν προκύπτει πως κάτι τέτοιο απαγορεύεται. Π.χ. «Γ.ΠΑΠΑΣ ΧΗΜΙΚΑ ΕΡΓΑΣΤΗΡΙΑ — ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ». Εκείνο που επιβάλλεται από το νόμο (παράγραφος 2 άρθρο 2 Ν. 3190/55) είναι, πως στην εταιρική επωνυμία πρέπει να περιέχονται, οπωσδήποτε, ολογράφως οι λέξεις «Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης». Άκυρη κηρύσσεται με δικαστική απόφαση η εταιρεία, εάν στο συμβολαιογραφικό έγγραφο συστάσεως της (καταστατικό) δεν περιληφθεί η επωνυμία της ή έαν η περιληφθείσα επωνυμία δεν είναι σύμφωνη με το νόμο. Με συμφωνία όλων των εταίρων, όμως, μπορεί να συμπληρωθεί ή τροποποιηθεί το αρχικό (συστατικό) της εταιρείας έγγραφο και να γίνει η νόμιμη δημοσίευση, οπότε θεραπεύεται η ακυρότητα. Είναι υποχρεωτική η αναγραφή της επωνυμίας και του κεφαλαίου σε όλα τα έντυπα της εταιρείας ή σε δημοσιεύσεις και διαφημίσεις. Επίσης, η έδρα και ο αριθμός μητρώου στο οποίο έχει καταχωρηθεί η εταιρεία. Τις υποχρεώσεις αυτές επιβάλλει η παράγραφος 5 του άρθρου 4 του Ν. 3190/55, όπως αυτή αντικαταστάθηκε από το άρθρο 2 του Π.Δ. 419/86. Παράβαση της επιταγής αυτής του νόμου τιμωρείται με τις ποινές του άρθρου 458 του Ποινικού Κώδικα, όπως ορίζει το άρθρο 60 § 13 του Ν. 3190/55. Εμπορική ιδιότητα Ε.Π.Ε. Η εταιρεία περιορισμένης ευθύνης είναι εμπορική και αν ο σκοπός αυτής δεν είναι εμπορική επιχείρηση (άρθρο 3 § 1 Ν. 3190/55)0. Η Ε.Π.Ε, δηλαδή, είναι εμπορική εταιρεία κατά το τυπικό κριτήριο. Όσον αφορά τα μέλη της Ε.Π.Ε., η θεωρία κατά πλειοψηφίαν, αλλά κυρίως η νομολογία, σχεδόν χωρίς εξαίρεση, δέχονται ότι αυτά, από μόνο το γεγονός της συμμετοχής τους στην εταιρεία, δεν αποκτούν την εμπο­ρική ιδιότητα(1). Για να συμβεί αυτό χρειάζεται ο εταίρος της Ε.Π.Ε. να έχει ενεργό συμμετοχή στις εργασίες της εταιρείας Ο σκοπός της Ε.Π.Ε. Ως προς τον σκοπό τον οποίο μπορεί να επιδιώκει η εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, με άλλα λόγια σχετικά με το αντικείμενο των εργασιών της, ο νόμος (παράγραφος 2 άρθρου 3 Ν. 3190/55) θέτει ένα μόνο περιορισμό. Στην Ε.Π.Ε. απαγορεύεται η άσκηση επιχειρήσεων (εργασιών) για τις οποίες έχει ορισθεί από το νόμο άλλος αποκλειστικός εταιρικός τύπος (π.χ. τραπεζικές και ασφαλιστικές εργασί­ ες ε πιτρέπεται να ασκούνται μόνο απο ανώνυμες εταιρείες). Συνεπώς και κατ’ αντιδιαστολή προς την παραπάνω διάταξη, κάθε εργασία για την άσκη ση της οποίας ο νόμος δεν απαιτεί ορισμένο εταιρικό τύπο, μπορεί να ασκηθεί από Ε.Π.Ε. Ο διαχειριστής Ε.Π.Ε., η οποία ασκεί επιχείρηση κατά παράβαση της παραγράφου 2 του άρθρου 3 του Ν. 3190/55 τιμωρείται με τις ποινές του άρθρου 458 του Ποινικού Κώδικα. Έδρα της Ε.Π.Ε. Σύμφωνα με τη διάταξη της παραγράφου 2του άρθρου 6 του Ν. 3190/55, ως έδρα της εταιρείας περιορισμένης ευθύ­νης ορίζεται ένας δήμος ή μια κοινότητα της Ελληνικής Επικρατείας. Όταν πρόκειται για οπωσδήποτε μεγάλη πόλη, στην οποία υπάρχουν πε­ρισσότερες οικονομικές εφορίες, πρέπει να συμπληρώνεται η έδρα με τηνακριβή διεύθυνση (οδός, αριθμός, ταχυδρομικός τομέας). Τούτο είναιαπαραίτητο για να προσδιορισθεί σε ποιας οικονομικής εφορίας την αρμοδιότητα θα υπάγεται η εταιρεία. Από την έδρα της εταιρείας καθορίζεται η δωσιδοκία της εταιρείας (άρθρο 10 Α.Κ. και άρθρα 25 § 2 και 27Κ.Πολ.Δικ.). Η μεταφορά της έδρας της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης από ένα δήμο ή μια κοινότητα σε άλλο δήμο ή κοινότητα αποτελεί τροποποίηση της εταιρικής συμβάσεως και συνεπώς σε τέτοια περίπτωση πρέπει να τηρηθούν όλες οι διαδικασίες τροποποιήσεως του καταστατικού (λήψη αποφάσεως από τη συνέλευση των εταίρων, σύνταξη συμβολαιογραφικού εγγράφου, ανακοίνωση στις οικονομικές εφορίες της πρώην και της νέας έδρας της εταιρείας, καταχώρηση στα βιβλία εταιρειών του πρωτοδικείου, δημοσίευση ανακοινώσεως στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως). Η μεταφορά, όμως, των γραφείων της έδρας της εταιρείας εντός των ορίων του αυτού δήμου ή κοινότητας (που είναι η έδρα αυτής) δεν αποτελεί τροποποίηση του καταστατικού και απλώς αναγγέλλεται στην οικονομική εφορία. Εάν τα νέα γραφεία της έδρας της εταιρείας βρίσκονται στη δικαιο­δοσία άλλης οικονομικής εφορίας, η αναγγελία θα γίνει και προς την παλαιά και τη νέα εφορία. Καταστατική έδρα της Ε.Π.Ε. καλείται αυτή που αναφέρεται στο καταστατικό, ενώ πραγματική έδρα είναι εκείνη που από τις περιστάσεις αποδεικνύεται ότι αποτελεί το κέντρο των δραστηριοτήτων της εταιρείας. Πριν από τη σύναψη της συμβολαιογραφικής πράξεως της εταιρικής συμβάσεως δεν μπορεί να θεωρηθεί ότι υφίσταται εταιρεία περιορισμένης ευθύνης «υπό ίδρυσιν», αλλά προσωπική «εν τοις πράγμασι», δηλαδή, άΰ Γ&οΙο εταιρεία. Το ίδιο συμβαίνει και με εταιρεία περιορισμένης ευθύνης της οποίας η καταστατική έδρα βρίσκεται στην αλλοδαπή και η πραγμα­τική στην Ελλάδα. Και η εταιρεία αυτή δεν θεωρείται ότι αποτελεί Ε.Π.Ε. «υπό ίδρυσιν», αλλά προσωπική «εν τοις πράγμασι» εταιρεία, της οποίας ο ειδικότερος χαρακτήρας (ομόρρυθμος, αφανής) προσδιορίζεται από τον τρόπο δράσεως των μελών της. Εξ άλλου, δεν είναι αλλοδαπή η εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, που έχει την καταστατική της έδρα στην αλλοδαπή, ενώ η πραγματική της έδρα βρίσκεται στην Ελλάδα. Η εταιρεία αυτή θεωρείται ελληνική. Εταιρικό κεφάλαιο, εισφορές Εταιρικό κεφάλαιο Το κεφάλαιο της Ε.Π.Ε. δεν μπορεί να είναι κατώτερο των Δέκα οχτώ χιλιάδων (18.000) Ευρώ και πρέπει να καταβληθεί ολόκληρο κατά την κατάρτιση της εταιρικής συμβάσεως, δηλαδή, κατά την υπογραφή του σχετικού συμβολαιογραφικού εγγράφου. Ακόμα, το μισό τουλάχιστον του εταιρικού κεφαλαίου πρέπει να είναι καταβλημένο σε μετρητά (άρθρο 4 § 1 Ν. 3190/55). Από τη διατύπωση της ανωτέρου διατάξεως προκύπτουν τα ακόλουθα: α) Στο ιδρυτικό συμβόλαιο πρέπει να αναφέρεται ρητώς πως κατεβλήθη το εταιρικό κεφάλαιο, π.χ. με καταμέτρηση των μετρητών ενώπιον του συμβολαιογράφου ή με τις συνημμένες επιταγές τάδε και τάδε(1). Μέρος του Κεφαλαίου μπορεί να προέρχεται από εισφορές των εταίρων σε είδος (που, όμως, υποχρεωτικά θα εκτιμηθούν από την επιτροπή του άρθρου 9 του Κ.Ν. 2190/20). Σε καμιά περίπτωση δεν επιτρέπεται να μειωθεί το κεφάλαιο της Ε.Π.Ε. κάτω των 18.000. (άρθρο 41 § 3 Ν. 3190/55). Σε καμιά περί­πτωση σημαίνει και για όλο το χρονικό διάστημα της λειτουργίας της. Ανώτατο όριο κεφαλαίου για την Ε.Π.Ε. δεν θέτει ο νόμος. Σε κάθε έντυπο ή διαφήμιση ή δημοσίευση της Ε.Π.Ε. πρέπει απα­ραίτητα να μνημονεύεται, εκτός των άλλων υποχρεωτικών στοιχείων, και το εταιρικό κεφάλαιο ( άρθρο 4 § 5 Ν. 3190/55). Η αρχή της σταθερότητας του κεφαλαίου ισχύει και στην Ε.Π.Ε., όπως σε όλες τις εταιρείες, και τονίζει τον κεφαλαιουχικό χαρακτήρα αυτής. Ο χαρακτήρας αυτός, όμως, αδυνατίζει από το γεγονός ότι το κατώτατο επιτρεπόμενο όριο του εταιρικού κεφαλαίου (18.000 Ευρώ.) δεν έχει αναπροσαρμοσθεί από το 1955, έτος κατά το οποίο θεσπίσθηκε η εταιρεία και φυσικά θεωρείται πολύ μικρό. Εταιρική μερίδα, εταιρικό μερίδιο Το κεφάλαιο της Ε.Π.Ε. διαιρείται σε εταιρικά μερίδια. Το εταιρικό μερίδιο δεν επιτρέπεται να εί­ναι μικρότερο των 10.000 δρχ. Μπορεί, όμως, να είναι μεγαλύτερο των 10.000, αλλά στην περίπτωση αυτή πρέπει να είναι ακέραιο πολλαπλάσιο του ποσού των 10.000 (ήτοι 20.000, 30.000, 40.000 κ.ο.κ.). Κάθε εταίρος μπορεί να συμμετέχει στο σχηματισμό του εταιρικού κεφαλαίου με περισσότερα μερίδια, τα οποία αποτελούν την μερίδα συμ­μετοχής του (εταιρική μερίδα).

Εταιρεία ή και εταιρία είναι η οποιαδήποτε ένωση προσώπων Φυσικών ή Νομικών προς επίτευξη κάποιου κοινού σκοπού. Συνεπώς η εταιρεία δεν έχει πάντα κερδοσκοπικό χαρακτήρα, αλλά μπορεί να είναι θρησκευτικού, πολιτικού, φιλανθρωπικού ή άλλου σκοπού. Οι εταιρικές επιχειρήσεις είναι αποτέλεσμα της συνεργασίας δυο ή περισσότερων ατόμων ή φορέων, με σκοπό το καλύτερο δυνατό αποτέλεσμα. Εμφανίζονται σε πολλές μορφές, όπως ομόρρυθμη, ετερόρρυθμη, Ανώνυμη Εταιρεία κτλ. και έχουν πολλά πλεονεκτήματα σε σχέση με τις ατομικές: ευκολότερη συγκέντρωση κεφαλαίων, μεγαλύτερη πιστοληπτική ικανότητα, ορθότητα αποφάσεων λόγω του συλλογικού χαρακτήρα κτλ. Βεβαίως υπάρχουν και μειονεκτήματα, όπως, για παράδειγμα, η βραδύτητα στη λήψη αποφάσεων, η δυσκολία προσαρμογής στις αλλαγές της αγοράς λόγω της πολυπλοκότητας της παραγωγής της κ.ά. Διακρίνονται κυρίως σε:

• Προσωπικές (Ο.Ε., Ε.Ε., αφανείς)
• Κεφαλαιουχικές – Απρόσωπες (Ι.Κ.Ε., Ε.Π.Ε., Α.Ε.)

Στην εταιρεία συμμετέχουν δύο ή περισσότεροι συμβαλλόμενοι. Με την ίδρυση μιας εταιρείας γίνεται ο συνδυασμός των πόρων των συμβαλλόμενων έτσι ώστε να επιτευχθεί ο σκοπός της, κάτι που το καθένα από τα συμβαλλόμενα μέρη δεν θα μπορούσε ή θα απαιτούσε δυσανάλογα μεγάλο κόπο για να το πραγματοποιήσει μόνο του. Σύμφωνα με τον Αστικό Κώδικα, εταιρεία είναι η αμφοτεροβαρής σύμβαση με την οποία δύο ή περισσότερα πρόσωπα αναλαμβάνουν μεταξύ τους την υποχρέωση να επιδιώξουν ένα κοινό σκοπό, καταβάλλοντας ίσες, αν δεν έχει οριστεί διαφορετικά, προς το μέγεθος εισφορές. Αν η εταιρεία συσταθεί με έγγραφη συμφωνία, η συμφωνία αυτή ονομάζεται καταστατικό. Στις εμπορικές εταιρείες (προσωπικές και κεφαλαιουχικές) η ύπαρξη καταστατικού είναι αναγκαία προϋπόθεση σύστασης της εταιρείας. Για λόγους προστασίας των συναλλασσομένων με την εταιρεία μπορεί ο νόμος να απαιτεί (ανάλογα με τον τύπο της εταιρείας) τη δημοσίευση του καταστατικού, ώστε τρίτοι να μπορούν να διαπιστώσουν ποιος έχει εξουσία εκπροσώπησης της εταιρείας. Σε απλές μορφές εταιρείας (αστική, αφανής) η ύπαρξη γραπτού καταστατικού δεν είναι αναγκαία. ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ A.E. Η ανώνυμη εταιρεία μπορεί να ιδρυθεί από ένα ή περισσότερα πρόσωπα ή να καταστεί μονοπρόσωπη με τη συγκέντρωση όλων των μετοχών σε ένα μόνο πρόσωπο.(Αρθρο 1 του νόμου 2190/1920) Τα ιδρυτικά/ό μέλη της ανώνυμης εταιρείας μπορεί να είναι φυσικά ή νομικά πρόσωπα. Τα φυσικά πρόσωπα πρέπει να έχουν συμπληρώσει το δέκατο όγδοο (18ο) έτος της ηλικίας τους (σύμφωνα με το άρθρο 127 του Αστικού Κώδικα, όπως τροποποιήθηκε με το άρθρο 3 του Ν.1329/1983). Συμμετοχή ανηλίκου στην ίδρυση ανώνυμης εταιρείας επιτρέπεται μόνο κατόπιν δικαστικής άδειας. Κατώτερο όριο γενικώς για την ίδρυση Ανώνυμης Εταιρείας είναι τα 60.000 €. (άρθρο 8, παρ.2 Κ.Ν. 2190/20, όπως αντικαταστάθηκε από το άρθρο 11 παρ.1 του Ν.2579/98), ενώ υπάρχουν περιπτώσεις που ο νόμος απαιτεί πολύ μεγαλύτερο ποσό κεφαλαίου. Π.χ. οι προερχόμενες από συγχώνευση ή μετατροπή κατά τις διατάξεις του Ν.Δ. 1297/1972 και του Ν. 2166/1993 ανώνυμες εταιρείες πρέπει να έχουν ελάχιστο ύψος μετοχικού κεφαλαίου 300.000 €. Σύμφωνα με το Ν.2842/2000, το ελάχιστο μετοχικό κεφάλαιο για την ίδρυση Α.Ε. από 1/1/2002 ορίζεται στα 60.000 €. Βασικά Χαρακτηριστικά Τα βασικά χαρακτηριστικά της ανώνυμης εταιρείας είναι τα ακόλουθα: 1. Το μεγάλο σχετικά κεφάλαιο που απαιτείται για την ίδρυσή της 2. Η διαίρεση του κεφαλαίου σε ίσα μερίδια, που ενσωματώνονται σε έγγραφα, τις μετοχές 3. Οι αυστηροί όροι δημοσιότητας κατά την ίδρυσή της αλλά και καθ’ όλη τη διάρκεια της ζωής της 4. Η μακρά διάρκειά της (συνήθως 50 ετών) 5. Η περιορισμένη ευθύνη των μετόχων 6. Η λήψη αποφάσεων κατά πλειοψηφία 7. Η ύπαρξη δύο οργάνων, ήτοι της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων και του Διοικητικού Συμβουλίου. Διαδικασία σύστασης Α.Ε.   ΣΥΝΤΑΞΗ ΣΧΕΔΙΟΥ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ Οι διαδικασίες σύστασης μίας Ανώνυμης Εταιρείας ξεκινούν από τη σύνταξη του Σχεδίου του Καταστατικού της εταιρείας. Το καταστατικό αποτελεί το νομικό έγγραφο της συστάσεως της εταιρείας αλλά επίσης προδιαγράφει και όλα τα βασικά θέματα που αφορούν στις σχέσεις των μετόχων, στη διοίκηση της εταιρείας, σε θέματα που αφορούν τη διάρκεια ζωής της αλλά και τη διάλυσή της. Σύμφωνα με το άρθρο 2 του K.N. 2190/1920 (όπως αντικαταστάθηκε από το άρθρο 2 του Π.Δ. 409/1986 και με το άρθρο 4 του 3604/2007) το καταστατικό της ανώνυμης εταιρείας πρέπει να περιέχει διατάξεις: α. Για την εταιρική επωνυμία και το σκοπό της εταιρείας. β. Για την έδρα της εταιρείας. γ. Για τη διάρκειά της. δ. Για το ύψος και τον τρόπο καταβολής του εταιρικού κεφαλαίου. ε. Για το είδος των μετοχών, καθώς και για τον αριθμό, την ονομαστική αξία και την έκδοση τους. στ. Για τον αριθμό των μετοχών κάθε κατηγορίας, εάν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετόχων. ζ. Για τη μετατροπή ονομαστικών μετοχών σε ανώνυμες, η ανωνύμων σε ονομαστικές. η. Για τη σύγκληση, τη συγκρότηση, τη λειτουργία και τις αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου. θ. Για τη σύγκληση, τη συγκρότηση, τη λειτουργία και τις αρμοδιότητες των γενικών συνελεύσεων. ι. Για τους ελεγκτές. ια. Για τα δικαιώματα των μετόχων. ιβ. Για τον ισολογισμό και τη διάθεση των κερδών. ιγ. Για τη λύση της εταιρείας και την εκκαθάριση της περιουσίας της. Το καταστατικό δεν απαιτείται να περιέχει διατάξεις, έστω και εάν αναφέρονται στα παραπάνω, εφόσον αποτελούν απλώς επανάληψη ισχυουσών διατάξεων του νόμου περι ανωνύμων , εκτός αν εισάγεται επιτρεπτή παρέκκλιση από αυτές. Το καταστατικό της ανώνυμης εταιρείας πρέπει να αναφέρει επίσης: α. Τα ατομικά στοιχεία των νομικών ή φυσικών προσώπων που υπέγραψαν το καταστατικό της εταιρείας ή στο όνομα και για λογαριασμό των οποίων έχει υπογραφεί το καταστατικό αυτό. β. Το συνολικό ποσό, τουλάχιστον κατά προσέγγιση, όλων των δαπανών που απαιτήθηκαν για τη σύσταση της εταιρείας και βαρύνουν αυτή. Οι ιδρυτές είναι υπεύθυνοι για την αποκατάσταση της ζημίας που υπέστη η εταιρεία ή οι καλόπιστοι τρίτοι, μέτοχοι ή μη, από τυχόν παράλειψη υποχρεωτικής διάταξης του καταστατικού ή ανακριβείς πληροφορίες που δόθηκαν κατά την εγγραφή στο κεφάλαιο ή περιλήφθηκαν στο καταστατικό, από τη μη τήρηση των διατάξεων που αφορούν την εκτίμηση και την καταβολή των εισφορών, καθώς και από την τυχόν κήρυξη της ακυρότητας της εταιρείας, εάν γνώριζαν ή όφειλαν να γνωρίζουν τις σχετικές πλημμέλειες. Η αξίωση αποζημίωσης του προηγούμενου εδαφίου παραγράφεται μετά την παρέλευση πέντε (5) ετών από την ίδρυση της εταιρείας. Το καταστατικό, ως το σύνολο των διατάξεων που ρυθμίζει τη λειτουργία της εταιρίας, δηλαδή ως κανονιστική πράξη ιδιωτικού δικαίου, μαζί με τη συμφωνία ίδρυσής της, «ιδρυτική πράξη» κατά τον Αστικό Κώδικα (άρθρα 63 και 73 εδ. 2) αποτελούν την εταιρική σύμβαση, δηλ. τη σύμβαση με την οποία ιδρύεται και ρυθμίζεται η εταιρία. Έτσι, μιλώντας για καταστατικό εννοούμε κατά συνεκδοχή την εταιρική σύμβαση. Εξάλλου, λόγω της κανονιστικής του φύσης, το καταστατικό ερμηνεύεται αντικειμενικά. Το καταστατικό συντάσσεται με συμβόλαιο γραφικό έγγραφο, (άρθρα 40 ΕΝ, 4 § 1 ν. 2190/1920, 61 και 63 ΑΚ) μεταξύ δύο φυσικών ή νομικών προσώπων, των ιδρυτών (άρθρο 8 § 1 εδ. 1). Τα φυσικά πρόσωπα πρέπει να έχουν πλήρη δικαιοπρακτική ικανότητα, μπορούν δε να είναι ημεδαπά ή αλλοδαπά. Το καταστατικό ερμηνεύεται αντικειμενικά και σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 173, 200 ΑΚ. Η αε ως μονοπρόσωπη μπορεί να ιδρυθεί μόνο κατά το άρθρο 1 ν.δ. 4014/1959, που προβλέπει την ίδρυση μονοπρόσωπης εταιρίας με μοναδικό μέτοχο το κράτος. Η χώρα μας δεν έκανε μέχρι σήμερα χρήση της ευχέρειας που τις δίδει το άρθρο 6 της 12ης Οδηγίας 89/667/ΕΟΚ να εισαγάγει τη μονοπρόσωπη αε. Το καταστατικό περιέχει τα παρακάτω στοιχεία που εξατομικεύουν την εταιρία: α. Την επωνυμία της εταιρίας. Αυτή σχηματίζεται από το είδος της εταιρικής επιχείρησης ως υποχρεωτικού στοιχείου (άρθρο 5 § 1). Προαιρετικά στοιχεία επιτρέπονται, στο μέτρο που δεν καθιστούν την επωνυμία παραπλανητική και γενικότερα στο μέτρο που δεν προσβάλλουν τις αρχές που διέπουν την επωνυμία. Τέτοια επιτρεπόμενα προαιρετικά στοιχεία είναι κυρίως το ονοματεπώνυμο των ιδρυτών της ή άλλου φυσικού προσώπου είτε η επωνυμία άλλης εμπορικής εταιρίας (άρθρο 5 § 2). Παραπέρα, στην επωνυμία προστίθενται ως υποχρεωτικά στοιχεία και οι λέξεις «ανώνυμη εταιρία» (άρθρο 5 § 3) που μπορεί να τίθεται και στη σύντμησή της, δηλ. ως «αε» ή «ΑΕ». Πάντως, όπως θα σημειωθεί και παρακάτω, σε ακυρότητα της αε δεν οδηγεί η παράνομη συγκρότηση της επωνυμίας, αλλά η παντελής έλλειψή της. Αν η εταιρία έχει περισσότερα αντικείμενα, στην επωνυμία μπορεί να εμφανίζεται το κυριότερο ή τα κυριότερα από αυτά (άρθρο 5 § 4). Αν η εταιρία αργότερα επεκταθεί και σε άλλα αντικείμενα που αναγράφονται στο καταστατικό, δεν είναι απαραίτητα με μεταβληθεί και η επωνυμία με την οποία η εταιρία έχει γίνει γνωστή στις συναλλαγές (άρθρο 5 § 5). Εξάλλου, σκοπός της επωνυμίας δεν είναι να πληροφορεί τους τρίτους για το ακριβές αντικείμενο της επιχειρηματικής δραστηριότητας, αλλά να εξατομικεύει την εταιρία. Γι’ αυτό, μπορεί να διαμορφωθεί και από γενικόλογες μόνο εκφράσεις ή από λέξεις φανταστικές. Αρκεί αυτές να παραπέμπουν έστω συνειρμικά, στο αντικείμενο της εταιρικής επιχείρηση. Η επωνυμία για τις διεθνείς συναλλαγές μπορεί να εκφράζεται σε ξένη γλώσσα σε πιστή μετάφραση ή και με λατινικά στοιχεία (άρθρο 5 § 6). β. Το σκοπό της εταιρίας. Το καταστατικό πρέπει να ορίζει, το σκοπό της εταιρίας τόσο ως κατεύθυνση (σκοπός κερδοσκοπικός, συνεταιριστικός, ιδανικός)όσο και ως αντικείμενο της εταιρικής επιχείρησης (ξενοδοχειακές επιχειρήσεις, εμπορία αυτοκινήτων, κινηματογραφική επιχείρηση κλπ.). Ο σκοπός με τη δεύτερη έννοια προσδιορίζει τα όρια της εξουσία του διοικητικού συμβουλίου, πρέπει να είναι σύννομος και να μην αντιβαίνει στα χρηστά ήθη ή στη δημόσια τάξη (άρθρο 4α § 1γ). Ο σκοπός με την έννοια της κατεύθυνσης συνήθως προσδιορίζεται έμμεσα, μέσω του αντικειμένου της εταιρικής επιχείρησης. Ενώ η γενική περιγραφή της εταιρικής δραστηριότητας, όπως «γενικό εμπόριο» «βιομηχανική επιχείρηση» δεν αρκεί. Πρέπει το αντικείμενο της εταιρικής επιχείρησης να προσδιορίζετε με κάποια έστω ακρίβεια. γ. Την έδρα της εταιρίας. Ως έδρα νοείται ο τόπος όπου ασκείται η διοίκηση της εταιρίας. Κάθε εταιρία έχει μία μόνο έδρα (επιχ. από άρθρο 51 εδ. 2ΑΚ) και ως τέτοια ορίζεται ένας δήμος ή μία κοινότητα της ελληνικής επικράτειας (άρθρο 6). Αν η έδρα βρίσκεται έξω από την ελληνική επικράτεια, θα διέπεται από το ελληνικό δίκαιο (άρθρο 10 ΑΚ). Η εταιρία εκτός από την έδρα διοίκησης διαθέτει και την έδρα ή έδρες εκμετάλλευσης. Πρόκειται για τον τόπο όπου η εταιρία ασκεί τη δραστηριότητά της, όπου έχει το κύριο κατάστημα ή το υποκατάστημά της (άρθρο 51 εδ. 3 ΑΚ). Η επαγγελματική έδρα μπορεί να συμπίπτει ή να είναι διαφορετική από την έδρα διοίκησης. Συνήθως η κεντρική «επαγγελματική» έδρα συμπίπτει με την έδρα διοίκησης, αλλά διαφέρει η έδρα του υποκαταστήματος. Το υποκατάστημα, πάντως, δεν είναι υποκείμενο δικαίου ούτε έχει ικανότητα να παρίσταται σε δίκη. Έτσι, για διαφορές που δημιουργήθηκαν από τη δραστηριότητα του η εταιρία διάδικος είναι η εταιρία και κατ’ αρχή ισχύει η δωσιδικία της έδρας της. Όμως, για τις διαφορές αυτές δημιουργείται και δωσιδικία ειδικής κατοικίας. Εκείνης του τόπου όπου βρίσκεται το υποκατάστημα (άρθρο 23 § 2 ΚΠολΔ). Στην περίπτωση αυτή ενάγει και ενάγεται ο διευθυντής του υποκαταστήματος ως αντιπρόσωπος της εταιρίας. Αν το καταστατικό σωπαίνει η εταιρία έχει έδρα τον τόπου όπου λειτουργεί η διοίκησή της (άρθρο 64ΑΚ, όπως έχει ερμηνευθεί. Ζήτημα, όμως, δημιουργείται αν η διοίκηση της εταιρίας λειτουργεί σε τόπο διαφορετικό από την καταστατική της έδρα. Σύμφωνα με την ορθή άποψη σε μια τέτοια περίπτωση θα αποβλέπουμε στην πραγματική έδρα. Αυτό κυρίως όταν ο προσδιορισμός τη έδρα στο καταστατικό εμποδίζει την εφαρμογή διατάξεων αναγκαστικού δικαίου. Πάντως, η κατά τόπο αρμοδιότητα του Νομάρχη για έγκριση τόσο του αρχικού καταστατικού όσο και κάθε τροποποίησής του θα κρίνεται από την καταστατική έδρα. Ειδικότερα, τη νομολογία απασχόλησε το ζήτημα αν θεωρείται ημεδαπό νομικό πρόσωπο που έχει την καταστατική του έδρα εκτός Ελλάδας και τη πραγματική του στην Ελλάδα. Από τον Άρειο Πάγο δόθηκε η απάντηση ότι σημασία έχει ο τόπος όπου ασκείται πράγματι η διοίκηση της εταιρίας. Κατά συνέπεια υπάρχει δικαιοδοσία των ελληνικών δικαστηρίων. Πάντως, με βάση το ν. 791/1978 η σύσταση και η ικανότητα δικαίου ορισμένων ναυτιλιακών εταιριών διέπεται από το δίκαιο της καταστατική έδρας, έστω και αν η διοίκησή τους ασκείται σε άλλη πολιτεία. δ. Τη διάρκεια της εταιρίας (άρθρο 2 § 1 γ΄). Σύμφωνα με την κρατούσα άποψη, που προβάλει επιχείρημα και από το άρθρο 47 α § 1 παρ. α΄, η διάρκεια της αε πρέπει πάντοτε να είναι ορισμένου χρόνου. Πρόκειται για άποψη που ούτε από το νόμο συνάγεται ούτε κάποιο σκοπό υπηρετεί. Για άποψη που περιορίζει χωρίς λόγο την αρχή της ελευθερίας των συμβάσεων. Πάντως, αν το καταστατικό σωπαίνει παρόλα αυτά εγκρίθηκε από τη Διοίκηση, η εταιρία θα λειτουργήσει ως αόριστου χρόνου. ε. Το ύψος και τον τρόπο καταβολής του εταιρικού κεφαλαίου (άρθρο 2 1 δ΄). Το κεφάλαιο αναγράφεται μόνο σε χρήμα, ακόμη και αν καλύπτεται με εισφορές σε είδος. Ως τρόπος καταβολής νοείται η εφάπαξ ή η τμηματική καταβολή. Ως τρόπος κάλυψης, στην οποία μάλλον αναφέρεται η διάταξη, νοείται η ιδιωτική ή η κάλυψη με δημόσια εγγραφή. στ. Το είδος των μετοχών, τον αριθμό, την ονομαστική αξία και την έκδοσή τους. Οι ιδρυτές αποφασίζουν κατ’ αρχή ελεύθερα το είδος των μετοχών. Ωστόσο υπάρχουν περιπτώσεις κατά τις οποίες ο νόμος επιβάλλει υποχρεωτικά την έκδοση ονομαστικών μετοχών. Αν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών πρέπει στο καταστατικό να αναγράφεται ο αριθμός των μετοχών κάθε κατηγορίας(άρθρο 2 § 1 στ΄). ζ. Τα ατομικά στοιχεία των φυσικών ή νομικών προσώπων που υπέγραψαν το καταστατικό της εταιρίας ή στο όνομα και για λογαριασμό των οποίων έχει υπογραφεί το καταστατικό (άρθρο 2 § 2 α΄). KATAΣΤΑΤΙΚΟ Ε.Π.Ε. Οι εταιρίες περιορισμένης ευθύνης (Ε.Π.Ε.) σύμφωνα με το άρθρο 3 του 3190/1955 είναι εμπορικές επιχειρήσεις ακόμη και εάν ο σκοπός τους δεν είναι εμπορικός. Για το λόγο αυτό ο νόμος απαγορεύει την άσκηση ορισμένων δραστηριοτήτων όπως ασφαλιστικές, τραπεζικές, χρηματιστηριακές, αθλητικές κ.λ.π. Στην Ε.Π.Ε., για τις εταιρικές υποχρεώσεις ευθύνεται μόνο η εταιρεία, και οι εταίροι έχουν περιορισμένη ευθύνη, ανάλογη με το ποσοστό των κεφαλαίων τους, εν τούτοις, υπάρχει και παράλληλη ατομική ευθύνη των εταίρων για χρέη της Ε.Π.Ε. προς το δημόσιο και το Ι.Κ.Α., που καθιερώθηκε με το άρθρο 69 του Ν.Δ. 356/74. Υπάρχουν δύο (2) όργανα η Γενική Συνέλευση και οι Διαχειριστές Για την λήψη αποφάσεων χρειάζεται πλειοψηφία πλέον του μισού του εταιρικού κεφαλαίου Κατώτερο όριο κεφαλαίου είναι τέσσερις χιλιάδες πεντακόσια (4.500,00) ευρώ (άρθρο 4 παρ.1 του Ν. 3190/1995 , όπως αντικαταστάθηκε με το άρθρο 13, παρ.1 του Ν. 2842/2000 και στην συνέχεια με το άρθρο 16 παρ. 2α του νόμου 3661/2008) το οποίο καταβάλλεται σε μετρητά κατά την υπογραφή του καταστατικού και αποτελείται από εταιρικά μερίδια. Διαδικασία Σύστασης:

1. Σύνταξη του Σχεδίου του Καταστατικού. Οι διαδικασίες σύστασης μίας Εταιρείας Περιορισμένης Ευθύνης ξεκινούν από τη σύνταξη του Σχεδίου του Καταστατικού της εταιρείας το οποίο συντάσσεται από Συμβολαιογράφο και πρέπει να περιέχει σύμφωνα με το άρθρο 6 τα εξής:

• Το όνομα, το επώνυμο και το επάγγελμα των εταίρων, την κατοικία και την ιθαγένειά τους.
• Την εταιρική επωνυμία.
• Την έδρα της εταιρείας και το σκοπό της (ως έδρα μπορεί να ορίζεται ένας Δήμος ή μία Κοινότητα της Ελληνικής Επικράτειας).
• Την ιδιότητα της εταιρείας ως περιορισμένης ευθύνης.
• Το κεφάλαιο της εταιρείας, τη μερίδα συμμετοχής και τα τυχόν πλείονα εταιρικά μερίδια του καθενός καθώς και βεβαίωση των ιδρυτών για την καταβολή του κεφαλαίου.
• Το αντικείμενο των εισφορών σε είδος, την αποτίμησή τους και το όνομα του εισφέροντος εταίρου καθώς και το σύνολο της αξίας των εισφορών σε είδος.
• Τη διάρκεια της εταιρείας.

ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ Ο.Ε-Ε. Ομόρρυθμη εταιρεία (Ο.Ε.) είναι εταιρεία την οποία ιδρύουν τουλάχιστον δύο εταίροι, εισφέροντας όσο κεφάλαιο τους χρειάζεται ή όσο διαθέτουν, χωρίς να δεσμεύονται για συγκεκριμένο ποσό από τον νόμο. Οι λεπτομέρειες της συνεργασίας τους αναφέρονται στο συμβολαιογραφικό έγγραφο, που λέγεται καταστατικό. Το καταστατικό, με τη δημοσίευση του οποίου τυπικά ιδρύεται η Ο.Ε., αναφέρει τους όρους συνεργασίας, δηλαδή τι κεφάλαιο εισέφεραν οι εταίροι, πώς θα μοιράζονται τα κέρδη, ποιο θα είναι το αντικείμενο της Ο.Ε., η επωνυμία της, η έδρα της, η διάρκεια συνεργασίας κτλ. Χαρακτηριστικό γνώρισμα της Ο.Ε., που τη διαφοροποιεί μάλιστα από άλλες προσωπικές εταιρείες, είναι η ευθύνη των εταίρων, που είναι ίδια για όλους. Καθένας ευθύνεται με όλη του την περιουσία και για το σύνολο των υποχρεώσεων της εταιρείας, όποιο και αν είναι το ύψος της συμμετοχής του στο κεφάλαιο . Στη διοίκηση συμμετέχουν ισότιμα όλοι οι εταίροι, ενώ η πιστοληπτική ικανότητα, λόγω του τρόπου κατανομής της ευθύνης, είναι αρκετά υψηλή. Η ομόρρυθμη εταιρεία (Ο.Ε.) είναι ένα νομικό πρόσωπο, που συνιστάται μεταξύ δύο ή περισσότερων προσώπων, φυσικών ή νομικών, που έχουν σκοπό να συνεμπορεύονται υπό εταιρική επωνυμία. Βασικά Χαρακτηριστικά Οι εταίροι της ομόρρυθμης εταιρείας ευθύνονται με ολόκληρη την περιουσία τους για όλες τις υποχρεώσεις της εταιρείας, με αλληλέγγυα ευθύνη τους. Με τη λύση της εταιρείας δεν παύει η ευθύνη τους. Η ομόρρυθμη εταιρεία δεν χρειάζεται συμβολαιογραφικό έγγραφο για την κατάρτισή της, αντιθέτως αρκεί ένα ιδιωτικό συμφωνητικό. Διαδικασία σύστασης Το καταστατικό αποτελεί το έγγραφο της συστάσεως της εταιρείας αλλά επίσης προδιαγράφει και όλα τα βασικά θέματα που αφορούν στις σχέσεις των μετόχων, στη διοίκηση της εταιρείας, σε θέματα που αφορούν τη διάρκεια ζωής της αλλά και τη διάλυσή της. Το καταστατικό υπογράφεται από όλους τους εταίρους και δεν χρειάζεται να συνταχθεί από ή να υπογραφεί σε συμβολαιογράφο. Το επιμελητήριο, εφόσον ελέγξει την επωνυμία και το διακριτικό τίτλο, θεωρεί το καταστατικό για τον έλεγχο του δικαιώματος χρήσης της Επωνυμίας και Διακριτικού τίτλου. Δ.Ο.Υ. έδρας Το καταστατικό της οµόρρυθµης εταιρίας, µετά την υπογραφή του και πριν δηµοσιευθεί στο Πρωτοδικείο, προσκοµίζεται στο Επιµελητήριο της έδρας της, όπου εγγράφεται στα βιβλία επωνυµιών η εταιρική επωνυµία, και στην αρµόδια ∆.Ο.Υ για την καταβολή του νόµιµου φόρου. Ειδικότερα, η εταιρία αυτή υπόκειται σε αναλογικό φόρο, που υπολογίζεται σε 1% επί της πραγµατικής αξίας των εταιρικών εισφορών και που καταβάλλεται µέσα σε δεκαπέντε ηµέρες από την υποβολή της σχετικής δήλωσης και πάντοτε πριν τη δηµοσίευση του καταστατικού στο Πρωτοδικείο. Επίσης, καταβάλλεται 0,50% επί του κεφαλαίου υπέρ ΤΣΝ (Ταµείο Συντάξεως Νοµικών). Πρωτοδικείο έδρας Δύο αντίγραφα του καταστατικού κατατίθενται στο Πρωτοδικείο έδρας για δημοσίευση. Η δημοσίευση αυτή αποτελεί την πράξη ίδρυσης-σύστασης της Ο.Ε. Επιμελητήριο Εντός δύο μηνών από τη σύσταση της εταιρείας πρέπει να εγγραφεί η εταιρεία στο οικείο επιμελητήριο.   ΠΟΣΟΙ ΧΡΕΙΑΖΕΤΑΙ ΝΑ ΣΥΜΠΡΑΞΟΥΝ ΓΙΑ ΝΑ ΙΔΡΥΘΕΙ ΜΙΑ ΟΜΟΡΡΥΘΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ; Για τη σύσταση ομόρρυθμης εταιρείας πρέπει να συμπράξουν δύο τουλάχιστον μέρη, τα οποία κατά την έκφραση του νόμου υποχρεούνται αμοιβαίως στην επιδίωξη κοινού σκοπού (άρθρο 741, Αστικού Κώδικα). Τα ιδρυτικά μέλη της ομόρρυθμης εταιρείας μπορεί να είναι φυσικά ή νομικά πρόσωπα. Τα φυσικά πρόσωπα πρέπει να έχουν συμπληρώσει το δέκατο όγδοο (18ο) έτος της ηλικίας τους (σύμφωνα με το άρθρο 127 του Αστικού Κώδικα, όπως τροποποιήθηκε με το άρθρο 3 του Ν.1329/83). Συμμετοχή ανηλίκου στη σύσταση προσωπικής εταιρείας επιτρέπεται μόνο κατόπιν δικαστικής άδειας.   ΠΟΙΑ ΕΙΝΑΙ ΤΑ ΒΑΣΙΚΑ ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΤΙΚΑ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ; Οι εταίροι της ομόρρυθμης εταιρείας ευθύνονται με ολόκληρη την περιουσία τους για όλες τις υποχρεώσεις της εταιρείας, με αλληλέγγυα την ευθύνη τους. Με τη λύση της εταιρείας δεν παύει η ευθύνη των εταίρων για τυχόν υπάρχοντα χρέη της εταιρείας. Η ομόρρυθμη εταιρεία δεν χρειάζεται συμβολαιογραφικό έγγραφο για την κατάρτισή της, αντιθέτως αρκεί ένα ιδιωτικό συμφωνητικό.   ΤΙ ΣΗΜΑΙΝΕΙ ΟΜΟΡΡΥΘΜΟΣ ΚΑΙ ΤΙ ΕΤΕΡΟΡΡΥΘΜΟΣ ΕΤΑΙΡΟΣ; Ομόρρυθμος εταίρος, τόσο στην Ο.Ε. όσο και στην Ε.Ε. (όπου υπάρχει ένας τουλάχιστον ομόρρυθμος και όσοι επιθυμούν ετερόρρυθμοι) είναι ο εταίρος που ευθύνεται απεριόριστα (όχι δηλαδή μέχρι κάποιο ύψος οφειλής της εταιρείας) και εις ολόκληρον (για ολόκληρη την οφειλή της εταιρείας) για τις εταιρικές υποχρεώσεις με την προσωπική τους περιουσία.   ΠΟΙΟ ΕΙΝΑΙ ΤΟ ΕΛΑΧΙΣΤΟ ΠΟΣΟ ΠΟΥ ΧΡΕΙΑΖΕΤΑΙ ΓΙΑ ΝΑ ΣΥΣΤΑΘΕΙ ΜΙΑ ΟΜΟΡΡΥΘΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ; Ο νόμος δεν απαιτεί συγκεκριμένο ύψος εταιρικού κεφαλαίου για να συσταθεί μια Ο.Ε., γιατί ούτως ή άλλως δεν διαχωρίζεται η περιουσία της εταιρίας από την περιουσία των εταίρων, αφού αυτοί είναι υπεύθυνοι και με την προσωπική τους περιουσία για τις υποχρεώσεις της εταιρείας.   ΠΟΙΑ ΕΙΝΑΙ Η ΕΥΘΥΝΗ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΩΝ; Ο κάθε ομόρρυθμος εταίρος ευθύνεται και με την προσωπική του περιουσία.   ΠΟΥ ΑΠΕΥΘΥΝΕΣΤΕ ΓΙΑ ΤΗΝ ΣΥΣΤΑΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ; Στην Υπηρεσία Μιας Στάσης. ΠΟΙΑ ΕΙΝΑΙ Η ΥΠΗΡΕΣΙΑ ΜΙΑΣ ΣΤΑΣΗΣ; Οι Υπηρεσίες ΓΕ.Μ.Η. που λειτουργούν στα Επιμελητήρια και τα Πιστοποιημένα ως Υπηρεσία Μίας Στάσης Κέντρα Εξυπηρέτησης Πολιτών (ΚΕΠ). Σε ειδικές περιπτώσεις για τις οποίες απαιτείται το καταστατικό να συνταχθεί με συμβολαιογραφικό έγγραφο, τότε Υπηρεσία μιας Στάσης είναι ο πιστοποιημένος συμβολαιογράφος που θα συντάξει τη συμβολαιογραφική πράξη σύστασης.   ΠΟΥ ΜΠΟΡΩ ΝΑ ΒΡΩ ΤΗΝ ΥΠΗΡΕΣΙΑ ΜΙΑΣ ΣΤΑΣΗΣ; Στο διαδικτυακό τόπο του Γενικού Εμπορικού Μητρώου (Γ.Ε.ΜΗ) ) www.businessportal.gr θα βρείτε αναρτημένο τον κατάλογο με τους φορείς που λειτουργούν ως Υπηρεσία Μίας Στάσης (Υπηρεσίες Γ.Ε.ΜΗ. των Επιμελητηρίων και πιστοποιημένοι συμβολαιογράφοι) ανά είδος εταιρείας, τη διεύθυνση και τα στοιχεία επικοινωνίας.   ΤΙ ΘΑ ΧΡΕΙΑΣΤΕΙ ΝΑ ΠΛΗΡΩΣΩ ΓΙΑ ΝΑ ΣΥΣΤΑΘΕΙ Η ΕΤΑΙΡΕΙΑ; Καταρχήν το Γραμμάτιο Κόστους Σύστασης Εταιρείας (50 ΕΥΡΩ). Εφόσον οι ιδρυτές είναι πάνω από 3, το κόστος προσαυξάνεται με 5 ευρώ για κάθε επιπλέον ιδρυτή. Το Γραμμάτιο Κόστους Σύστασης της Εταιρείας δεν επιστρέφεται. Και επιπλέον:

• Το τέλος καταχώρησης Γ.Ε.Μ.Η (10 ΕΥΡΩ).
• Το κόστος εγγραφής στο επιμελητήριο, το οποίο καθορίζεται από το κάθε Επιμελητήριο.
• Την εισφορά υπέρ του Ταμείου Νομικών (0,5% επί του κεφαλαίου της εταιρείας).
• Το Τέλος υπέρ του Ταμείου Προνοίας Δικηγόρων Αθηνών, το οποίο για τη σύσταση ομορρύθμων, ετερορρύθμων με κεφάλαιο από 586,94 € και άνω ανέρχεται σε ποσοστό 1% επί του κεφαλαίου που αναγράφεται στο καταστατικό. Επιπλέον εισπράττεται χαρτόσημο 3,6% επί του ανωτέρω 1%. Εάν το κεφάλαιο είναι έως 586,94 € εισπράττεται μόνο ποσό 5,80 €.

ΟΡΙΣΜΟΙ ΤΙ ΕΙΝΑΙ ΜΙΑ OFFSHORE ΕΤΑΙΡΕΙΑ Ως «εξωχώρια εταιρία» νοείται, κατά ρητή διατύπωση του Νόμου, η εταιρία εκείνη που έχει την έδρα της σε αλλοδαπή χώρα και με βάση τη νομοθεσία της οποίας δραστηριοποιείται αποκλειστικά σε άλλες χώρες και απολαμβάνει ιδιαίτερα ευνοϊκής φορολογικής μεταχείρισης. (Ν. 3091/2002 και ΠΟΛ.1041/5.3.2003) Οι εξωχώριες εταιρίες κατά κανόνα διαμεσολαβούν σε τριγωνικές συναλλαγές, όπου από άλλη χώρα αποστέλλονται τα εμπορεύματα και από άλλη τιμολογούνται. ΤΙ ΠΛΕΟΝΕΚΤΗΜΑΤΑ ΕΧΕΙ Ο ΙΔΙΟΚΤΗΤΗΣ ΑΚΙΝΗΤΟΥ ΜΕ ΤΗΝ OFFSHORE ΕΤΑΙΡΕΙΑ Οι offshore εταιρείες ιδρύονται σε περίπτωση που αγοράζει ή οικοδομεί κάποιος ένα ακίνητο. Με την ίδρυση της εταιρείας αυτής, ο ιδιοκτήτης του ακινήτου έχει τα παρακάτω πλεονεκτήματα: -Ανωνυμία -Αποφυγή του πόθεν έσχες -Αποφυγή πληρωμής φόρων κληρονομιάς και μεταβίβασης του ακινήτου -Αποφυγή κατασχέσεων για χρέη -Μη τήρηση Βιβλίων και στοιχείων του Κ.Β.Σ. Η ανωνυμία χρειάζεται στις περιπτώσεις που ο ιδιοκτήτης του ακινήτου δεν θέλει να πιαστεί στην τσιμπίδα του πόθεν έσχες γιατί τότε η αξία του ακινήτου θα φορολογηθεί ως εισόδημα. Η ανωνυμία δηλαδή στην ουσία προστατεύει τον ιδιοκτήτη από διάφορες δυσκολίες όπως π.χ. στην περίπτωση που ένας σύζυγος παίρνει διαζύγιο και δεν θέλει να χάσει το ακίνητο του κατά την διανομή της οικογενειακής περιουσίας, επειδή το ακίνητο αυτό ανήκει τυπικά σε μια εταιρεία που οι ιδιοκτήτες της είναι άγνωστοι. Συνήθως ως αντίκλητος ορίζεται ένας υπάλληλος της εταιρείας ή ένας δικηγόρος. Η αποφυγή του πόθεν έσχες διευκολύνει εκείνους που έχουν αποκτήσει εισοδήματα, που δεν έχουν φορολογηθεί ή προέρχονται από παράνομες δραστηριότητες. Για να μεταβιβασθεί ένα ακίνητο που ανήκει σε offshore εταιρεία (λόγω κληρονομικής διαδοχής, πώλησης κλπ) αρκεί να αλλάξουν χέρια οι μετοχές της offshore εταιρείας, χωρίς φορολόγηση, στο εξωτερικό στην έδρα της. Πρέπει να διευκρινίσουμε ότι οι μετοχές των εξωχώριων εταιρειών είναι «στον κομιστή». Αυτό σημαίνει ότι η παράδοση στο νέο ιδιοκτήτη είναι απλή χωρίς διατυπώσεις. Οι διαδικασίες για την μεταβίβαση των μετοχών είναι απλές π.χ. τηλεφωνικώς ή με μερικά «χτυπήματα» στο διαδίκτυο. Τα ακίνητα που ανήκουν σε offshore εταιρείες συνήθως γλυτώνουν τις κατασχέσεις γιατί δεν μπορούν να εντοπιστούν εύκολα οι ιδιοκτήτες τους. Οι Offshore εταιρείες δεν έχουν υποχρέωση να τηρούν βιβλία και στοιχεία στην Ελλάδα (δες Ν. 3522/2006 άρθρο 27). ΠΩΣ ΦΟΡΟΛΟΓΟΥΝΤΑΙ ΟΙ OFFSHORE ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ ΠΟΥ ΕΧΟΥΝ ΑΚΙΝΗΤΑ ΣΤΗΝ ΕΛΛΑΔΑ Οι offshore εταιρείες έχουν τις παρακάτω υποχρεώσεις για τα ακίνητα που κατέχουν στην Ελλάδα: -Καταβολή φόρου μεταβίβασης (ΦΜΑ) όταν αγοράζουν το ακίνητο. Για τα παλιά ακίνητα ο φόρος (ΦΜΑ) ανέρχεται σε 8-10%. Για τα νεόδμητα ακίνητα που έχουν ανεγερθεί με άδεια μετά την 1/1/2006 καταβάλλεται ΦΠΑ 23%. -Από την 1η Ιανουαρίου 2013 η φορολόγηση επεκτάθηκε καί στούς πωλητές ακινήτων επί τής υπεραξίας που προκύπτει κατά την πώληση (20%) -Ετήσιος φόρος 15% επι της αξίας των ακινήτων που βρίσκονται στην Ελλάδα και που ανήκουν σε αλλοδαπές εταιρείες οι οποίες δεν έχουν καμία δραστηριότητα στην χώρα της έδρας τους. Επίσης οι εταιρείες αυτές δεν έχουν καμία δραστηριότητα ούτε και στην χώρα στην οποία βρίσκονται τα ακίνητα τα οποία κατέχουν. Καταβάλλεται 1 φορά το έτος (εντός του μηνός Μάιου). (άρθρο 16 Ν. 3091/2002 και ΠΟΛ.1041/5.3.2003) Ο φόρος 15% πληρώνεται στην εφορία στις 20 κάθε Μαΐου. Με την υπ’ αριθμόν ΠΟΛ.1028/24.2.2009 εγκύκλιο του Υπουργείου Οικονομίας και Οικονομικών νομοθετήθηκε ο τύπος και το περιεχόμενο της δήλωσης του ειδικού φόρου επι των ακινήτων 3% για το έτος 2009. Ο φόρος 3% έγινε 15% με τό άρθρο 57 του ν.3842/2010 ΠΩΣ ΜΠΟΡΕΙ ΝΑ ΒΡΕΙ ΚΑΝΕΙΣ, ΜΙΑ OFFSHORE ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΤΟ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟ Η αναζήτηση μιας offshore εταιρείας δεν είναι εύκολη υπόθεση. Συνήθως ως διεύθυνση της έδρας της εταιρείας εμφανίζεται το B.O. (Box Office) δηλαδή γραμματοκιβώτιο στο Ταχυδρομείο. ΜΙΑ ΑΞΙΟΣΗΜΕΙΩΤΗ ΕΠΙΣΗΜΑΝΣΗ ΠΟΥ ΑΦΟΡΑ ΤΙΣ ΣΧΕΣΕΙΣ ΤΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΠΟΥ ΣΥΝΑΛΛΑΣΣΟΝΤΑΙ ΜΕ ΤΙΣ OFFSHORE ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ Με τις διατάξεις του Ν. 3091/2002 άρθρο 5 παράγραφος 9 προβλέπεται η μη έκπτωση από τα ακαθάριστα έσοδα των επιχειρήσεων και των λοιπών δαπανών που πραγματοποιούν για την αγορά αγαθών ή λήψη υπηρεσιών από εξωχώρια εταιρία, καθώς και των δικαιωμάτων ή αποζημιώσεων που καταβάλλουν αυτές σε εξωχώρια εταιρία για τη χρησιμοποίηση στην Ελλάδα τεχνικής βοήθειας, ευρεσιτεχνιών, σημάτων, σχεδίων, μυστικών βιομηχανικών μεθόδων και τύπων, πνευματικής ιδιοκτησίας και άλλων συναφών δικαιωμάτων. Εξαίρεση αποτελούν οι δαπάνες που αφορούν αγορά ή μεταφορά στην Ελλάδα αργού πετρελαίου, πετρελαιοειδών ή άλλων προϊόντων για τα οποία δημοσιεύονται δείκτες τιμών χονδρικής πώλησης και το οποία αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης σε οργανωμένη χρηματιστηριακή αγορά προϊόντων. Οι διατάξεις αυτές ισχύουν, όπως αναφέρθηκε και στην παράγραφο 1, για διαχειριστικές περιόδους που αρχίζουν από την 1η Ιανουαρίου 2003 και μετά. Συνεπώς, οι επιχειρήσεις εκείνες που έχουν αγοράσει αγαθά (εμπορεύματα, πρώτες και βοηθητικές ύλες κτλ.) ή έχουν λάβει υπηρεσίες από εξωχώρια εταιρία, με εξαίρεση το αργό πετρέλαιο, κλπ. και οι οποίες έχουν μειώσει λογιστικά τα κέρδη τους με το ποσό των δαπανών αυτών, θα πρέπει με την υποβολή της ετήσιας δήλωσης φορολογίας εισοδήματός τους να αναμορφώσουν τα αποτελέσματα τους με το ποσό των μη εκπιπτόμενων δαπανών. ΑΛΛΗ ΑΞΙΟΣΗΜΕΙΩΤΗ ΕΠΙΣΗΜΑΝΣΗ ΠΟΥ ΑΦΟΡΑ ΤΙΣ ΣΧΕΣΕΙΣ ΤΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΠΟΥ ΣΥΝΑΛΛΑΣΣΟΝΤΑΙ ΜΕ ΤΙΣ OFFSHORE ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ Υπάρχει μια αξιοσημείωτη και σημαντική παρατήρηση για τις δυσκολίες που υπάρχουν στις συναλλαγές μιας ελληνικής εταιρείας με μία offshore εταιρεία στο εξωτερικό. Συγκεκριμένα δεν επιτρέπεται η έκπτωση αποσβέσεων από τα ακαθάριστα έσοδα μιας ελληνικής επιχείρησης για τα πάγια περιουσιακά στοιχεία τους τα οποία αγοράζονται από εξωχώρια εταιρία. Κατά συνέπεια, οι επιχειρήσεις θα πρέπει να ερευνούν αν η αλλοδαπή επιχείρηση από την οποία πρόκειται να προμηθευτούν πάγια περιουσιακά στοιχεία έχει έδρα σε κάποιο από τα Κράτη ή εδάφη (φορολογικοί παράδεισοι) στα οποία υπάρχουν offshore εταιρείες, ούτως ώστε να εξετάζεται στη συνέχεια αν πρόκειται περί εξωχώριας εταιρίας. `Αλλα κριτήρια που θα μπορούσαν να χρησιμοποιηθούν για να διαπιστωθεί αν ο εκδότης του φορολογικού στοιχείου είναι εξωχώρια εταιρία είναι τα ακόλουθα: -Ο εκδότης του φορολογικού στοιχείου δεν είναι παραγωγός – κατασκευαστής του προϊόντος, αλλά μεσολαβητής – κατασκευαστής. Και τούτο διότι οι εξωχώριες εταιρίες κατά κανόνα διαμεσολαβούν σε τριγωνικές συναλλαγές, όπου από άλλη χώρα αποστέλλονται τα εμπορεύματα και από άλλη τιμολογούνται. -Στα φορολογικά στοιχεία (πλην ελαχίστων εξαιρέσεων) δεν αναγράφεται ο Αριθμός Φορολογικού Μητρώου, καθόσον οι περισσότερες εξωχώριες εταιρίες δε διαθέτουν Α.Φ.Μ. -Ως διεύθυνση της έδρας της εταιρίας συνήθως αναγράφεται το «Β.Ο.» (ΒΟΧ OFFICE) εταιρία γραμματοκιβωτίου. Σε περίπτωση που από τα παραπάνω ενδεικτικά στοιχεία δεν προκύπτει η ιδιότητα της προμηθεύτριας εταιρίας ως εξωχώριας ή μη εταιρίας, οι επιχειρήσεις που προμηθεύονται πάγια περιουσιακά στοιχεία έχουν την υποχρέωση να προσκομίσουν αποδεικτικά στοιχεία που θα τους ζητηθούν από τον έλεγχο. Ενδεικτικά, τα στοιχεία αυτά είναι τα ακόλουθα: -Ισολογισμός της εταιρίας για τη διαπίστωση ύπαρξης δραστηριότητας, παγίων και προσωπικού -Στοιχεία για το απασχολούμενο προσωπικό και τις εγκαταστάσεις της εταιρίας -Στοιχεία δραστηριότητας της εταιρίας, κλπ. Τα ανωτέρω ισχύουν, σύμφωνα με τις διατάξεις της περίπτωσης β΄ του άρθρου 30 του νόμου 3091/2002, για διαχειριστικές περιόδους που άρχισαν από την 1η Ιανουαρίου 2003 και μετά. Δηλαδή, τα ανωτέρω έχουν εφαρμογή για πάγια στοιχεία που προμηθεύονται οι επιχειρήσεις από εξωχώριες εταιρίες από 1.1.2003 και μετά. (Ν. 3091/2002 αρθρο 5 και ΠΟΛ.1041/5.3.2003) Οι υπεράκτιες (offshore) εταιρείες, κοινό χαρακτηριστικό των οποίων είναι ότι ασκούν επιχειρηματική δραστηριότητα εκτός των γεωγραφικών ορίων της χώρας της καταστατικής τους έδρας και εξ ορισμού αποτελούν «εργαλεία» διεθνούς εμπορίου και επιχειρηματικής δραστηριότητας. Ο Έλληνας νομοθέτης επέλεξε να τις ονομάσει εξωχώριες και όρισε ότι εξωχώρια εταιρεία νοείται, …, η εταιρεία εκείνη που έχει την έδρα της σε αλλοδαπή χώρα και με βάση τη νομοθεσία της οποίας δραστηριοποιείται αποκλειστικά σε άλλες χώρες και απολαμβάνει ιδιαίτερα ευνοϊκής φορολογικής-μεταχείρισης (άρθρο 31.1.στ Κώδικα Φορολογίας Εισοδήματος, βλ. και ΠΟΛ 1041/2003 – Υπ Οικ. επί άρθρου 5.7 Ν. 3091/2002). Στην ΥΠΟΥΡΓΙΚΗ ΑΠΟΦΑΣΗ – 1017621/10262/Β0012 – 2006 [συμπληρώθηκε με ΥΑ 1080607/10336/Β0012 (ΦΕΚ Β΄ 1539/4.8.2008)] αναφέρεται ότι με το υπό στοιχεία DAFFE/CFA/FHP (2000)/REV1/CONF έγγραφο του ΟΟΣΑ (Οργανισμός για την Οικονομική Συνεργασία και Ανάπτυξη) κοινοποιήθηκε λίστα των Κρατών που έχουν χαρακτηρισθεί ως φορολογικοί παράδεισοι. Συνεχίζοντας η ανωτέρω υπουργική απόφαση αναφέρει ότι οι επιχειρήσεις θα πρέπει να ερευνούν αν η αλλοδαπή επιχείρηση από την οποία πρόκειται να προμηθευτούν αγαθά ή να λάβουν υπηρεσίες έχει έδρα σε κάποιο από τα αναφερόμενα πιο κάτω Κράτη ή εδάφη, ούτως ώστε να εξετάζεται στη συνέχεια αν πρόκειται περί εξωχώριας εταιρείας. Η λίστα αυτή περιέχει Κράτη – φορολογικούς παράδεισους μεταξύ των οποίων και:

• Ανδόρα
• Αντίγκουα και Μπαρμπούντα
• Κοινοπολιτεία των Μπαχάμες
• Μπαχρέιν
• Βρετανικοί Παρθένοι νήσοι – εδάφη του Ην. Βασιλείου
• Δομινικανή Κοινοπολιτεία
• Γρενάδα
• Ανγκουίλα, Γιβραλτάρ, Γκέρνσει, Σαρκ, Νήσος του Μαν, εξαρτώμενα εδάφη από το στέμμα της Αγγλίας
• Λιβερία
• Πριγκιπάτο του Λιχτενστάιν
• Δημοκρατία των νήσων Μάρσαλ
• Πριγκιπάτο του Μονακό
• Ολλανδικές Αντίλλες, Αρούμπα, έδαφος της Ολλανδίας
• Νίουι -συνδεδεμένο με τη Ν. Ζηλανδία
• Παναμάς
• Παρθένα νησιά των Η.Π.Α.

Δημοφιλέστερο χαρακτηριστικό των εξωχώριων εταιρειών είναι η δυσκολία στον προσδιορισμό φορολογικής ύλης και κράτους – forum φορολόγησης και η ανωνυμία που παρέχουν στους πραγματικούς κυρίους τους, οι οποίοι αποφασίζουν κατά την απόλυτη ευχέρειά τους το μέτρο της δημοσιότητάς τους. Συνηθέστατες χρήσεις τους είναι η ναυτιλία, η διαμεσολάβηση στο διεθνές εμπόριο, η συμμετοχή σε άλλες εταιρείες (holding), η απόκτηση τραπεζικών λογαριασμών, η διαχείριση ακινήτων Οι εξωχώριες εταιρείες συστήνονται συνήθως κατά το αγγλοσαξονικό πρότυπο ως εταιρείες LIMITED – LTD. Οι περισσότερες χώρες εγγραφής εξωχώριων εταιρειών έχουν αγγλοσαξωνικό δίκαιο αλλά σε κάθε περίπτωση συνιστάται οι μέτοχοι-ιδρυτές να προσδιορίζουν το ειδικότερα εφαρμοστέο δίκαιο, την μέθοδο και τον τόπο επίλυσης των διαφορών τους. Οι εξωχώριες εταιρείες «εγγράφονται» με πολύ απλό τρόπο και σε συντομότατο χρόνο. Αναλόγως της χώρας εγγραφής διατηρούν τον απλό δεσμό της τυπικής καταστατικής έδρας όπως για παράδειγμα στην Λιβερία, Παναμά, Νήσους Μάρσαλ κ.λπ.. Σε αυτές τις χώρες ο πραγματικός κύριος διορίζει διευθυντές της εταιρείας οι οποίοι μπορεί και να βρίσκονται σε οποιαδήποτε άλλη χώρα και φυλάσσει τα πρακτικά μαζί με το σώμα των μετοχών οι οποίες είναι μετοχές στον κομιστή. Σε άλλες χώρες όπως στα Channel Islands (π.χ. Gursney) οι δικαιούχοι συνήθως προσλαμβάνουν τοπικά λογιστικά ή δικηγορικά γραφεία ως διευθυντές και γραμματείς τα οποία κατ΄εντολήν του δικαιούχου (πραγματικού κυρίου – Beneficial Owner) εκδίδουν αποφάσεις, πληρεξούσια κ.λπ., τα οποία παρέχουν στους πραγματικούς κύριους, ενώ παράλληλα τηρούν και επίσημους ετήσιους εταιρικούς λογαριασμούς τους οποίους καταθέτουν στις αρμόδιες αρχές στα πλαίσια ενός νομοθετικού πλαισίου η αυστηρότητα του οποίου συνεχώς εντείνεται. Στην πράξη οι λογιστές και δικηγόροι που υποστηρίζουν εταιρείες στα Channel Islands αντιμετωπίζουν τους πραγματικούς κύριους (δικαιούχους) με θεσμική αυστηρότητα και με, επιτρέψτε μου να πω, μεγάλη επιφύλαξη. Το ανωτέρω είναι πολύ λογικό αν αναλογιστεί κανείς ότι τα Channel Islands είναι μεν αυτόνομες περιοχές που όμως υπάγονται διοικητικά και ελέγχονται από τις αρχές της Μεγάλης Βρετανίας.   Οι σχέσεις μεταξύ πραγματικών και εμφαινόμενων μετόχων διέπονται συνήθως από το Αγγλοσαξωνικό δίκαιο περί εμπιστευμάτων (trust) Το δίκαιο περί εμπιστευμάτων (trust) αποτελεί σημαντικότατη συμβολή του πηγάζοντος στην αρχαία Ρώμη και εξελιχθέντος στις χώρες της Κοινοπολιτείας κοινοδικαίου στη Νομική Επιστήμη, διότι διαχώρισε με μοναδικό τρόπο την Κατ’Ουσίαν Ιδιοκτησία (Equitable Title – Beneficial Owner) από την Κατά Νόμον Ιδιοκτησία (Settlor – Legal Title). Επιχειρώντας τον ορισμό του, λοιπόν, θα έλεγα ότι το Εμπίστευμα, γνωστό και ως Καταπίστευμα (Trust), δημιουργείται όταν ο απόλυτος κύριος – ιδιοκτήτης περιουσίας, Εμπιστευματοπάροχος (Settlor) δίδει το νόμιμο τίτλο της περιουσίας αυτής στους Επιτρόπους – Εμπιστευματοδόχους, δηλαδή νομικά ή φυσικά πρόσωπα (Trustees), οι οποίοι διαχειρίζονται και κρατούν την περιουσία προς όφελος των Κατ’ ουσίαν Δικαιούχων (Beneficiaries), σύμφωνα με τους όρους του Εγγράφου Σύστασης Εμπιστεύματος (Trust Deed / Settlement). Συνεπώς το Εμπίστευμα επιτυγχάνει ένα ιδιαίτερο τέχνασμα με απόλυτα νομικά κατοχυρωμένο τρόπο: παρέχει τη δυνατότητα σε περισσότερα του ενός άτομα να έχουν δικαιώματα ταυτόχρονα στην ίδια περιουσία προς όφελος όλων των εμπλεκομένων, αποφεύγοντας δημοσιότητα, με ευέλικτο επαγγελματικό τρόπο, μεγιστοποιώντας τα κέρδη της περιουσίας με παράλληλο φορολογικό σχεδιασμό, και δημιουργώντας μια κλασσική τριμερή σχέση. Έγγραφο Εμπιστεύματος (Trust) 1) Απόλυτος Ιδιοκτήτης – 2) Επιβλέπων (Protector Εμπιστευματοπάροχος όχι απαραίτητα) (Settlor) Επίτροποι (Trustees) Νόμιμος Τίτλος Εμπιστευματοδόχοι (Legal Title) 3) Δικαιούχοι (Beneficiaries) Kατ’ουσίαν Tίτλος (Equitable Title) Το καταστατικό έγγραφο των εξωχωρίων εταιρειών περιλαμβάνει συνήθως εκτενέστατο και ευρύτατο σκοπό, επωνυμία, δυνατότητα προσδιορισμού της έδρας της εταιρείας εντός ή εκτός της χώρας εγγραφής, μετοχικό κεφάλαιο, και μέτοχο ιδρυτή. Οι χώρες εγγραφής εξωχωρίων εταιρειών συνήθως δεν θέτουν περιορισμούς ως προς το τυπικό περιεχόμενο του καταστατικού. Ο μέτοχος – ιδρυτής πολλές φορές είναι πρόσωπο το οποίο παρέχει με την ίδρυση εξουσιοδότηση – έγγραφο μεταβίβασης των μετοχών σε νέο πρόσωπο. Καταστατικά έγγραφα εξωχωρίων εταιρειών έχουν συνήθως την μορφή απλού ιδιωτικού εγγράφου, είναι ευκολονόητα και απλά. Οι Εξωχώριες εταιρείες δεν διαθέτουν συνήθως ουσιαστική έδρα υπό την συνήθη κατά το εταιρικό δίκαιο έννοια. Αυτό γεννά ζητήματα σε δύο σημαντικούς πυλώνες δράσης, δηλαδή στις εμπορικές συναλλαγές και στην αντιμετώπιση από τα κράτη υποδοχής, όπως θα πραγματευτούμε παρακάτω. Το μετοχικό κεφάλαιο των εταιρειών αυτών είναι συνήθως συμβολικό και οι μετοχές εκδίδονται στον κομιστή σε συνδυασμό με παρένθετα πρόσωπα. Οι υπεράκτιες εταιρείες αποφεύγουν συνήθως την διενέργεια επιχειρηματικών πράξεων που ενέχουν εκ της φύσης τους ρίσκο με την ίδια εταιρεία που αποκτούν περιουσιακά στοιχεία. Ως εκ τούτου, οι συναλλασσόμενοι με υπεράκτιες εταιρείες σπανίως αποβλέπουν στο μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ή σε πάγια στοιχεία της εταιρείας ως μέσο πίστης ή αναγκαστικής εκτέλεσης. Hαλλαγή των διευθυντών – συμβούλων, η μεταβίβαση των μετοχών τους και οι πάσης φύσης τροποποιήσεις του καταστατικού είναι ιδιαιτέρως απλή. Δεδομένου ότι καταρχήν η εξουσία κάθε διευθυντή – σύμβουλου της εταιρείας είναι απεριόριστη, συνιστάται η εξειδίκευση της εξουσίας ενός εκάστου με αποφάσεις του συμβουλίου διευθυντών και έγγραφα προσδιορισμού της εντολής. Για την καλή λειτουργία αυτών των επιχειρήσεων και την αποφυγή εμπλοκών συνιστάται οι διευθυντές να λαμβάνουν γραπτές εντολές από τους πραγματικούς κύριους (beneficial owners). Επειδή στην πράξη οι διευθυντές δεν είναι ιδιαίτερα επιμελείς στο να λαμβάνουν μέσα αυτοπροστασίας, πολύ συχνά δημιουργούνται εμπλοκές οι οποίες καταλήγουν στα αρμόδια δικαστήρια και σε διαιτητικά όργανα. Οι ιδρυτές – μέτοχοι συνήθως συνάπτουν συμφωνίες μετόχων και κανονισμούς λειτουργίας των καταστατικών οργάνων (By Laws) με λεπτομερείς προβλέψεις για την Συνέλευση Μετόχων, τους Αξιωματούχους και την εν γένει διοίκηση της εταιρείας. Η σπουδαιότητα της ύπαρξης συμφωνιών είναι ιδιαίτερα μεγάλη αναφορικά με τον προσδιορισμό των δικαιωμάτων και την προστασία της όποιας, έστω και οριακής, μειοψηφίας. Οι αντισυμβαλλόμενοι πρέπει να περιλαμβάνουν στις συμβάσεις με εξωχώριες εταιρείες σαφείς διατάξεις για το εφαρμοστέο δίκαιο και τα αρμόδια δικαστήρια ή διαιτητικά όργανα, για το πρόσωπο και τη διεύθυνση αλληλογραφίας και κοινοποίησης εγγράφων και να προβλέπουν ασφαλείς τρόπους συναλλαγής. Όλες οι γνωστές χώρες εγγραφής εξωχώριων εταιρειών παρέχουν τη δυνατότητα τα επίσημα έγγραφα (καταστατικό, πιστοποιητικά, αλληλογραφία) να γίνονται στην Αγγλική γλώσσα. Επίσης έχουν φροντίσει να παρέχουν πιστοποιήσεις των διαφόρων αλλοδαπών εγγράφων παρέχοντας επικύρωση Apostile σύμφωνα με τη σύμβαση της Χάγης της 5. 10. 1961 την οποία έχει υπογράψει και η Ελλάδα. Χρήσιμο είναι να αναφερθεί ενδεικτικά ότι εταιρείες χωρών όπως η Λιβερία έχουν πάψει από καιρό να χαίρουν της εμπιστοσύνης τόσο του διεθνούς επιχειρηματικού κόσμου όσο και των χρηματοπιστωτικών ιδρυμάτων και των διαφόρων χωρών υποδοχής, ιδιαιτέρως δε των χωρών της Ευρωπαϊκής Ένωσης και των Ηνωμένων Πολιτειών. Επί του παρόντος, εξωχώριες εταιρίες οι οποίες απολαμβάνουν καταρχήν της εμπιστοσύνης των φορέων διαφόρων χωρών υποδοχής, επίσης ενδεικτικώς αναφερόμενες, είναι οι εταιρείες Παναμά, Νήσων Μάρσαλ, Channel Ishlands. Ξεφεύγοντας από τα τυπικά όρια του θέματος των εξωχώριων εταιρειών είναι χρήσιμο να γίνει αναφορά στις Κυπριακές εταιρείες. Η Κυπριακή Δημοκρατία εντάχθηκε στην Ευρωπαϊκή Ένωσητην 01.05.2004. Το σύνολο των εταιρειών στην Κυπριακή Δημοκρατία περιλαμβανομένων των πρώην υπεράκτιων εταιρειών και αργότερα εταιρειών διεθνών δραστηριοτήτων, δεν χαρακτηρίζονται πλέον ως εξωχώριες εταιρείες αλλά «κανονικές» εταιρείες κράτους μέλους της Ευρωπαϊκής Ένωσης. Υπόκεινται σε φορολογία 10% επί των κερδών τους ετησίως, ποσοστό που είναι το χαμηλότερο σε ολόκληρη την Ευρωπαϊκή Ένωση. Τα ανωτέρω κέρδη προκύπτουν από ένα απλούστατο φορολογικό σύστημα ειδικώς για τις εταιρείες μικρού κύκλου εργασιών. Στα πλαίσια εναρμόνισης με το Ευρωπαϊκό Κεκτημένο, δεν υφίσταται πλέον διαφοροποίηση με τις εταιρείες αμιγώς Κυπριακών συμφερόντων, με τη μόνη κατοχυρωμένη θετική εξαίρεση που προνοεί ότι το σύνολο των μερισμάτων (dividends) που καταβάλλονται σε μετόχους εταιρειών διεθνών δραστηριοτήτων και οι οποίοι δεν είναι μόνιμοι κάτοικοι Κυπριακής Δημοκρατίας, απαλλάσσονται πλήρως οποιασδήποτε φορολογίας επί των εν λόγω μερισμάτων. Περαιτέρω, η Κυπριακή και η Ελληνική Δημοκρατία έχουν υπογράψει και επικυρώσει διμερή συνθήκη από την 30/03/1992 για αποφυγή καταβολής διπλής φορολογίας μεταξύ τους. Το σύνολο των κρατών μελών της Ευρωπαϊκής Ένωσης κάνουν πλέον αποδεκτές τις πιστοποιήσεις πληρωμών φόρου που λαμβάνουν χώρα στην Κυπριακή Δημοκρατία και πάλι στα πλαίσια αποφυγής καταβολής διπλής φορολογίας. Οι Κυπριακές Εταιρείες Διεθνών Δραστηριοτήτων παρέχουν ανωνυμία, ισχυρά φορολογικά κίνητρα και οι ευρωπαϊκές χώρες υποδοχής τις αναγνωρίζουν ως Ευρωπαϊκές Εταιρείες. Τα φορολογικά στοιχεία τα οποία εκδίδουν γίνονται αποδεκτά από τις λοιπές ευρωπαϊκές φορολογικές αρχές και είναι ευπρόσδεκτες από το ευρωπαϊκό χρηματοπιστωτικό σύστημα. Να προσθέσω επίσης ότι εκ των επισήμων γλωσσών της Κυπριακής Δημοκρατίας είναι η Ελληνική γλώσσα την οποία μιλούν όλοι οι Έλληνες της Κύπρου. Όλα τα έγγραφα, αλληλογραφία και συνεννοήσεις με την διοίκηση γίνονται στην ελληνική γλώσσα. Με την ομογενοποίηση της Ευρωπαϊκής Αγοράς και του αντίστοιχου δικαίου, σταδιακά οι υποχρεώσεις επιμέλειας περί τις Κυπριακές Εταιρείες Διεθνών Δραστηριοτήτων οξύνονται. Με τις ολοένα αυξανόμενες διευρωπαϊκές συμφωνίες οι Κυπριακές αρχές οφείλουν να απαντούν σε ερωτήσεις-σημειώματα άλλων αρχών (π.χ. ερωτήσεις-σημειώματα ελληνικών φορολογικών αρχών για το αν τιμολόγιο που καταχώρησε ελληνική εταιρεία υποδοχής είναι εγγεγραμμένο στα βιβλία της αντίστοιχης κυπριακής εταιρείας προμηθευτή). Ομοίως οξύνεται και η δυνατότητα εκτέλεσης αποφάσεων ευρωπαϊκών δικαστηρίων εις βάρος περιουσιακών στοιχείων κυπριακών εταιρειών (περιλαμβανομένων των μετοχών τους). Παρά την σταδιακή όξυνση της αυστηρότητας αντιμετώπισης των Κυπριακών Εταιρειών Διεθνών Δραστηριοτήτων σήμερα είναι εγγεγραμμένες στην Κυπριακή Δημοκρατία πλέον των 250.000 εταιρειών. Σημειωτέον ότι η Κυπριακή Δημοκρατία παρέχει ένα άρτιο και επίκαιρο νομικό πλαίσιο περί εμπιστευμάτων το οποίο επίσης χρησιμοποιείται αναλόγως με τις Εταιρείες Διεθνών Δραστηριοτήτων όταν αντικείμενο είναι η διαχείριση περιουσίας. Παρόμοια με τις Κυπριακές είναι και η πορεία των εταιρειών Λουξεμβούργου, επίσης χώρας μέλους της Ευρωπαϊκής Ένωσης. Επιστρέφοντας στις Εξωχώριες εταιρείες σημειωτέον ότι τα κράτη υποδοχής αντιμετωπίζουν τις εξωχώριες εταιρείες αποσπασματικά αναλόγως των δραστηριοτήτων τους και του πραγματικού τόπου επιχειρηματικής δραστηριοποίησης. Μια εξωχώρια εταιρεία, κατά το δίκαιο εκάστης χώρας υποδοχής, μπορεί να θεωρηθεί ως έχουσα μόνιμη εγκατάσταση σε αυτή και να εξομοιωθεί ποικιλοτρόπως με εγχώρια εταιρεία του κράτους υποδοχής, ασχέτως του κράτους εγγραφής. Για παράδειγμα μια εξωχώρια εταιρεία Χ ΛΤΔ ενοικιάζει γραφεία στην Αθήνα, οι διευθυντές της εκδράμουν από τα γραφεία αυτά, συνάπτει σύμβαση λήψης υπηρεσιών που θα παρασχεθούν στην Ελλάδα με εγκατεστημένα στην Αθήνα πρόσωπα, εισάγει προϊόντα στην Ελλάδα τα οποία εκτελωνίζει στον Πειραιά και πουλά στην Ελλάδα εισπράττοντας το αντίτιμο σε τραπεζικό λογαριασμό που τηρείται στην Αθήνα. Η ανωτέρω εταιρεία μάλλον θα θεωρηθεί ότι έχει μόνιμη εγκατάσταση στην Ελλάδα και θα φορολογηθεί ως κάτοικος Ελλάδας. Εν γένει και η Ελλάδα, ως κράτος υποδοχής, αντιμετωπίζει τις εξωχώριες εταιρείες με αποσπασματικό τρόπο και με την θέσπιση ισχυρών φορολογικών αντικινήτρων. Ο Έλληνας νομοθέτης ουδέποτε δημιούργησε μια ευέλικτη μορφή εταιρείας ή μια ζώνη «ελευθέρων συναλλαγών» και ουδέποτε ευνόησε τις συναλλαγές με αυτές. Αντίθετα, άλλες χώρες, όπως η Μεγάλη Βρετανία, ιστορικά συναλλάσσονταν με εξωχώριες εταιρίες χωρών όπως τα Channel Islands, Γιβραλτάρ, Κύπρος, κ.λπ. Στην Ελλάδα, όχι μόνο το δημόσιο, αλλά και οι ιδιώτες αντιμετωπίζουν τις εξωχώριες εταιρείες με ιδιαίτερο σκεπτικισμό. Έτσι με τον νόμο 3091/2002 (βλ. άρθρα 15-18 του ν. 3091/ 2002, Υπ. Απ. 1017621/10262/Β0012 – 2006 και Υπ. Απ. 1003630/10043/Β0012/8.2.2005) θεσπίστηκε ετήσιος ειδικός φόρος τρία τοις εκατό (3%) επί της αξίας των ακινήτων που έχουν στην κυριότητα τους αλλοδαπές εταιρείες χωρίς καμία άλλη δραστηριότητα στην Ελλάδα. Επίσης ορίστηκε ότι η δαπάνη για την αμοιβή του λογιστή για την τήρηση των λογιστικών βιβλίων δεν εκπίπτει από τα ακαθάριστα έσοδα τα οποία προκύπτουν από τα ακίνητα αυτά, καθόσον, για τον προσδιορισμό των εισοδημάτων αυτών εφαρμόζονται οι διατάξεις που αναφέρονται στα φυσικά πρόσωπα. Εντός της προθεσμίας που όριζε ο Νόμος πάμπολλες εξωχώριες εταιρείες μεταβίβασαν τα ακίνητά τους σε φυσικά πρόσωπα ή άλλες εταιρείες που δεν ενέπιπταν στα όρια του νόμου με προφανή έσοδα για το ελληνικό δημόσιο και σημαντικότατη διεύρυνση της φορολογητέας ύλης. Βεβαίως προβλέπονται αρκετές λογικές εξαιρέσεις όπως για παράδειγμα – εταιρείες των οποίων οι μετοχές βρίσκονται σε διαπραγμάτευση σε οργανωμένη χρηματιστηριακή αγορά, εταιρείες που ασκούν στην Ελλάδα και άλλη επιχειρηματική δραστηριότητα (εμπορική, μεταποιητική, παροχής υπηρεσιών), εφόσον τα ακαθάριστα έσοδα τους από τη δραστηριότητα αυτή είναι μεγαλύτερα των ακαθάριστων εσόδων από ακίνητα κατά το οικείο οικονομικό έτος. Επίσης, ναυτιλιακές επιχειρήσεις που έχουν εγκαταστήσει γραφεία στην Ελλάδα, σύμφωνα με τις διατάξεις του α.ν. 89/1967, μόνο νια τα ακίνητα που ιδιοχρησιμοποιούν στην Ελλάδα αποκλειστικά ως γραφεία ή αποθήκες, για την κάλυψη των λειτουργικών τους αναγκών κλπ. Με τον ίδιο νόμο προβλέφθηκε η μη έκπτωση από τα ακαθάριστα έσοδα των επιχειρήσεων των αποσβέσεων επί των πάγιων περιουσιακών στοιχείων τους τα οποία αγοράζονται από εξωχώρια εταιρεία. Υπολογίζονται λογιστικά οι αποσβέσεις επί των στοιχείων αυτών, αλλά με την υποβολή της ετήσιας δήλωσης φορολογίας εισοδήματος τους οι εταιρείες που αγόρασαν τέτοια στοιχεία, θα πρέπει να αναμορφώνουν τα αποτελέσματα τους με το ποσό των πιο πάνω αποσβέσεων, προσθέτοντας αυτό ως λογιστική διαφορά. Σύμφωνα με το Υπουργείο Οικονομίας τούτο έγινε διότι οι εξωχώριες εταιρείες κατά κανόνα διαμεσολαβούν σε τριγωνικές συναλλαγές, όπου από άλλη χώρα αποστέλλονται τα εμπορεύματα και από άλλη τιμολογούνται (ΠΟΛ 1041/5.3.2003 – άρθρο 31 Κ.Β.Σ.) Οι δαπάνες που πραγματοποιούν επιχειρήσεις για αγορά αγαθών ή λήψη υπηρεσιών από εξωχώρια εταιρεία, καθώς και τα δικαιώματα ή οι αποζημιώσεις που καταβάλλουν σε εξωχώρια εταιρεία για τη χρησιμοποίηση στην Ελλάδα τεχνικής βοήθειας, ευρεσιτεχνιών, σημάτων, σχεδίων, μυστικών βιομηχανικών μεθόδων και τύπων, πνευματικής ιδιοκτησίας και άλλων συναφών δικαιωμάτων δεν εκπίπτουν από τα ακαθάριστα έσοδα τους (ΚΦΕ, άρθρο 31, παρ.14) (Υπ. Απ. 1017621/10262/Β0012 – 2006). Αντίθετα, δασμοί και λοιποί φόροι – τέλη που καταβάλλει επιχείρηση κατά την εισαγωγή εμπορευμάτων που έχουν αγοραστεί από εξωχώρια εταιρείαεκπίπτουν, σύμφωνα με την περ.ε΄ της παρ.1 του άρθρου 31 του ΚΦΕ από τα ακαθάριστα έσοδα, έστω και αν τα ποσά αυτών έχουν ενσωματωθεί στο κόστος των αγορασθέντων εμπορευμάτων (οι αγορές δεν αναγνωρίζονται σύμφωνα με την παρ.14 του ιδίου άρθρου). Επίσης, αναγνωρίζονται και τα λοιπά έξοδα που πραγματοποιούνται για την εισαγωγή των υπόψη αγαθών (εκτελωνιστικά, μεταφορικά, έξοδα τραπεζών κλπ.), με την προϋπόθεση ότι καλύπτονται από νόμιμα παραστατικά. (Υπ. Απ. 1080606/10335/Β0012 – 2008). Ομοίως, υπολογίζονται αποσβέσεις στα ακίνητα που μεταβιβάζονται από εξωχώριες εταιρείες (1062241/10672/Β0012/2.7.2003), και εκπίπτουν δαπάνες που πραγματοποιούν ημεδαπές επιχειρήσεις για την αγορά scrap σιδήρου από εξωχώριες εταιρείες με την προϋπόθεση ότι η αγορά αυτή γίνεται βάσει του δημοσιευμένου σε εξειδικευμένο περιοδικό δείκτη τιμών πώλησης. (1086728/11232/Β0012/14.12.2004). Οι δαπάνες μεταφοράς του φυσικού αερίου και επιθεώρησης φόρτωσης αυτού αναγνωρίζονται για έκπτωση από τα ακαθάριστα έσοδα της έστω και αν οι υπηρεσίες αυτές παρέχονται από εξωχώριες εταιρείες. (1112224/11361ΠΕ/Β0012/23.1.2004), Επίσης εκπίπτουν τα μισθώματα που καταβάλλει ελληνική αεροπορική εταιρεία σε εξωχώρια εταιρεία για την μίσθωση αεροσκαφών τα οποία είναι νηολογημένα στην Ελλάδα και εκτελούν δημόσιες αερομεταφορές στο εσωτερικό της χώρας και στο εξωτερικό (άρθρο 8, Ν.2859/2000). Τα ανωτέρω ισχύουν με την προϋπόθεση ότι η εκμισθώτρια αλλοδαπή επιχείρηση δεν προσφέρει υπηρεσίες στην ημεδαπή εταιρεία (π.χ. διάθεση προσωπικού, ιπταμένου ή μη, συντήρηση των αεροπλάνων, κ.λπ.) των οποίων η αμοιβή είναι ενσωματωμένη στα εν λόγω μισθώματα (1070703/10743/Β0012/30.7.2003), (1056182/10624/ Β0012/4.11.2003). Από τα ανωτέρω εξάγεται το συμπέρασμα ότι οι υπεράκτιες εταιρείες μπορούν να προβούν σε επενδύσεις στην Ελλάδα. Δραστηριοποιούμενες στην χώρα μας, αγοράζουν ακίνητα, καταβάλλουν φόρους, συμμετέχουν σε επιχειρήσεις, συναλλάσσονται κανονικά με τράπεζες. Σε πολλά σημεία στον ελληνικό νόμο και τις αντίστοιχες υπουργικές αποφάσεις αναφέρονται οι υπεράκτιες εταιρείες. Η ελληνική διοίκηση παρά τις αποσπασματικές ρυθμίσεις και την ευκαιριακή αντιμετώπιση, όπως την επιβολή του ανωτέρω φόρου 3% με σκοπό την αύξηση των δημοσίων εσόδων, τουλάχιστον είναι συνεπής ως προς την αναγνώριση των εξωχώριων εταιρειών στην Ελλάδα: τους απονέμει Α.Φ.Μ. για δραστηριοποίηση στην Ελλάδα με τον διορισμό φορολογικού εκπροσώπου και επίσημα έγγραφα νομιμοποίησης και επιτρέπει την ίδρυση υποκαταστήματος με την προσκόμιση ορισμένων εγγράφων και την δημοσίευση περίληψης της εγκριτικής απόφασης του Νομάρχη στο Φ.Ε.Κ. (τεύχος Α.Ε. και Ε.Π.Ε.). Δυστυχώς όμως το ανώτατο δικαστήριο της χώρας λαμβάνοντας θέση σε μια εκτενέστατη θεωρητική συζήτηση έκρινε ότι «η ικανότητα του νομικού προσώπου ρυθμίζεται από το δίκαιο της έδρας του κατ’ άρθρο 10 ΑΚ. Ως έδρα νοείται η πραγματική και όχι η καταστατική. Εάν συνεπώς δεν έχουν τηρηθεί οι διατυπώσεις ιδρύσεως που επιτάσσει το ελληνικό δίκαιο για συγκεκριμένο εταιρικό τύπο, η εν λόγω εταιρεία είναι άκυρη.». Το θεωρητικό υπόβαθρο της ανωτέρω απόφασης ανατρέχει στις πραγματείες περί των θεωριών της Ίδρυσης (ή ενσωμάτωσης) και της θεωρίας της Έδρας, δηλαδή περί το αν αρμόδιο εφαρμοστέο δίκαιο είναι αυτό της χώρας ίδρυσης ή αυτό της πραγματικής έδρας. Στην συζήτηση αυτή συνέβαλε τα μέγιστα η θεωρία της «επικάλυψης» και σχετική «συμβιβαστική» πρόταση του καθηγητού Κ.Παμπούκη Ιδιαίτερης προσοχής χρήζει επίσης ο Κώδικας Κατασκευής Δημοσίων Έργων. Σύμφωνα με το άρθρο 32 παρ. 4 απαγορεύεται η σύναψη δημοσίων συμβάσεων με εξωχώριες εταιρείες (βλέπε και άρθρο 31.1.στ Kώδικα Φορολογίας Εισοδήματος, και ΠΟΛ 1041/2003 – Υπ Οικ. επί άρθρου 5.7 ν. 3091/2002) Οι εξωχώριες εταιρείες απαγορεύεται, επίσης, να συμμετέχουν με ποσοστό μεγαλύτερο του ένα τοις εκατό (1%) επί του μετοχικού κεφαλαίου ή να κατέχουν εταιρικά μερίδια ή να είναι εταίροι των εταίρων σε επιχειρήσεις μέσων ενημέρωσης (εφόσον συντρέχουν οι προϋποθέσεις άρθρου 2.6 του ν. 3310/2005, όπως ισχύει μετά το ν. 3414/2005). Η απαγόρευση του προηγούμενου εδαφίου ισχύει και για τις εξωχώριες εταιρείες, οι οποίες συμμετέχουν σε άλλα νομικά πρόσωπα που είναι μέτοχοι επιχειρήσεων που συνάπτουν δημόσιες συμβάσεις ή μέτοχοι των μετόχων αυτών και ούτω καθεξής, και οι οποίες είναι κάτοχοι ποσοστού μετοχών, το οποίο συνυπολογιζόμενο και αναγόμενο σε ποσοστό μετοχών στην επιχείρηση που συνάπτει δημόσιες συμβάσεις αντιστοιχεί σε ποσοστό μεγαλύτερο του ένα τοις εκατό (1%) επί του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου, εφόσον συντρέχουν οι προϋποθέσεις της παραγράφου 6 του άρθρου 2 του ν. 3310/2005, όπως ισχύει μετά το ν. 3414/2005. Επίσης απαγορεύεται εξωχώρια εταιρεία να συμμετέχει με ποσοστό μεγαλύτερο του ένα τοις εκατό (1%) επί του μετοχικού κεφαλαίου ή να κατέχει εταιρικά μερίδια ή να είναι εταίρος του εταίρου επιχείρησης μέσων ενημέρωσης. Πολλές φορές αισιόδοξοι σύμβουλοι αντιμετωπίζουν τις εξωχώριες εταιρείες ως ασφαλές μέσο φοροαποφυγής. Αυστηρή υπόδειξη αποτελεί το ότι αυτές οι εταιρείες πρέπει να χρησιμοποιούνται με φειδώ, από πραγματικούς γνώστες του θέματος και με μοναδικό σκοπό τον φορολογικό σχεδιασμό. Μπορεί οι έννοιες φοροδιαφυγή και φοροαποφυγή (φορολογικές σχεδιασμός) να φαίνονται όμοιες αλλά οι έννοιες του νομίμου και του παρανόμου συχνά είναι δυσδιάκριτες και για την ασφαλή χρήση τους απαιτείται η συμβουλή ομάδας ειδικών και η χρήση τους με σεβασμό προς μια μορφή εταιρείας η οποία αποτελεί καταλύτη υγιούς διεθνούς εμπορίου και όχι φοροδιαφυγής Ο σύμβουλος που υποστηρίζει μια εξωχώρια εταιρεία πρέπει να προβλέπει στο μέτρο του δυνατού την βιωσιμότητα της λύσης αναλόγως του αντικειμένου της εταιρείας, των χωρών εγγραφής και υποδοχής και των αναγκών των πραγματικών κυρίων. Επιπλέον, πρέπει να προβλέπει ασφαλείς και στο μέτρο του δυνατού ανέξοδους μεθόδους απεμπλοκής της επιχειρηματικής δραστηριότητας από την συγκεκριμένη εξωχώρια εταιρεία και την υπαγωγή του αντικειμένου της σε άλλη αναλόγως με το εκάστοτε νομικό-φορολογικό πλαίσιο των κρατών υποδοχής και εγγραφής. Επιτρέψτε μου επίσης να σημειώσω ότι είναι πολλές οι περιπτώσεις που εξωχώριες εταιρείες αποτέλεσαν και αποτελούν εργαλεία κάθε μορφής παράνομης δραστηριότητας. Δεδομένων και των εκ του νόμου υποχρεώσεών μας ως δικηγόρων περί διακίνησης μαύρου χρήματος (Νόμος 3691/2008) όσοι εμπλέκονται με τέτοιες εταιρείες πρέπει να είναι βέβαιοι ότι γνωρίζουν τον πραγματικό κύριο και τις δραστηριότητές του και να αποφεύγουν αυστηρώς να υποστηρίζουν παράνομες δραστηριότητες έστω και εμμέσως. Η διεθνής προσπάθεια καταπολέμησης έμμεσης ή άμεσης υποστήριξης της τρομοκρατίας εντείνει συνεχώς τον έλεγχο στην δραστηριότητα των εξωχώριων εταιρειών με αποτέλεσμα να αμβλύνεται αργά αλλά σταθερά η χρησιμότητα των εξωχώριων εταιρειών δεδομένου ότι περιορίζονται σημαντικά οι δυνατότητες φορολογικού σχεδιασμού. Ο άλλος ισχυρός πυλώνας των εξωχώριων εταιρειών, η ανωνυμία των πραγματικών κυρίων, παραμένει ακόμα ισχυρός πόλος έλξης στο μέτρο που αιτήματα άρσης της αυτοτέλειας του νομικού προσώπου και της ανεύρεσης και απόδοσης ευθύνης στον πραγματικό κύριο (Lifting the veil) υποστηρίζονται ασθενώς ακόμη από την επιστημονική θεωρία και σχεδόν καθόλου από την δικαστηριακή πρακτική Εν κατακλείδι, οι διεθνείς οργανισμοί και τα κράτη προσπαθούν να συγκεράσουν τις ανάγκες ρύθμισης και εποπτείας σχοινοβατώντας μεταξύ τριών αλληλοσυγκρουόμενων αναγκών:

• Της ανάγκης για ελεύθερο εμπόριο,
• Της φορολόγησης των κερδών που αποφέρει η εμπορική δραστηριότητα με στόχο την μεγιστοποίηση των κρατικών εσόδων, και
• Της αποτροπής υπόθαλψης εγκληματικών και ιδίως τρομοκρατικών πράξεων.